3月12日中午，当德军正准备吃午饭的时候，铁木辛哥的攻击开始了，之所以选择中午而不是选择黎明，原因很简单，铁木辛哥认为德军已经习惯了红军在黎明时期发起进攻。这个时间段已经不是德军警惕性最低的时候了，所以铁木辛哥故意避开了黎明，而选择正午进攻。
铁木辛哥选对了时间，德军确实被迷惑了，他们习惯性的以为只要红军黎明时分不发动攻击，那么接下来的一天将相安无事。谁想到。就在此时，红军突然砍过来了一刀。
三十分钟的炮火急袭之后，铁木辛哥立刻就投入了步兵。在少量t-34的掩护下，红军步兵快速地向德军阵地靠拢。然后一战激战就不可避免了。
挡在铁木辛哥面前的是德军第6集团军的第17军和第55军，第17军编有三个步兵师，其中第50和第62步兵师负责防御第一线，第298步兵师充当预备队。而第55军战斗力比较弱，只辖有两个步兵师（第75和第111步兵师）。
战斗刚刚爆发，第17军和第55军就感到非常吃紧，五个步兵师被铁木辛哥的9个师完全压制住了，一度防线岌岌可危。
“我这里形势紧张。敌人投入了至少三个军进行攻击，我需要增援，需要增援！”
不过对第6集团军司令瓦尔特.冯.赖歇瑙陆军元帅（请注意，此公在历史上的1942年元月就翘辫子了，其继任者就是后来“声名显赫”的保卢斯）来说，却抽不出兵力去增援第17军和第55军，原因很简单，第6集团军的兵力很紧张。
该集团军下辖四个军，不过其中的第17军和第55军负责基辅东面和南面的包围圈，第29军负责基辅西面。而战斗力最强也是兵力最多的第44军（该军下辖四个师）并不在基辅，而是在第聂伯下游的克列缅丘格。
此时该集团军实际上能够指挥的部队也就是三个军，而这三个军中的两个还属于不满编的军（第29军和第55军都只有两个师）。也就是说，该集团军实际上的战斗力还达不到一个标准集团军的水准。而这也是为什么基辅的围困工作被交给他们的重要原因，毕竟第17集团军战力更强，必须去硬顶红军的主攻集团。
说起来，南方集团军群真心是个悲剧，这个集团军群辖有四个集团军，其中只有第17集团军和克莱斯特的第一坦克集群算战斗力比较强（第一坦克集群实际上跟古德里安的第二坦克集群相比，也是渣渣，装备差不少）。
现在。第一坦克集群被抽调走了，南方集团军群实际上最强的战斗力也就剩下第17集团军了。当第17集团军被红军主攻部队牢牢地拖住之后。剩下的不管是曼施坦因的第11集团军还是赖歇瑙的第6集团军真心是弱。
之前朱可夫的装甲部队就在第6集团军身上刷了一把成就，将瓦赖歇瑙的第29军也吸引走了。你说这个时候他拿什么去增援被围殴的第17军和第55军？难道让那些不可靠的罗马尼亚人、匈牙利人和南斯拉夫人去填坑？真要让这些猪队友去帮忙，恐怕只有帮倒忙的份。
所以，赖歇瑙只能让第17军和第55军顶住，另一边给第29军打电话询问朱可夫的情况。赖歇瑙为什么要问朱可夫的情况呢？原因很简单，如果朱可夫那边有动作，那么仅靠一个仅有两个步兵师的第29军事绝对顶不住的，肯定需要增援。而当前唯一能给第29军增援的也就是直属于集团军司令部指挥的第168步兵师和第213警卫师。其中第213警卫师那真心只能当缩编的轻步兵师看待，战斗力有限。唯一能派上用场的就是第168步兵师了。
赖歇瑙觉得，如果朱可夫的机械化军没有动作，那就调走第168师去增援第17军和第55军，反之，则只能让第213警卫师去救急了。
那么朱可夫有动作吗？
没有，准确的说是暂时没有。他的机械化部队显得死气沉沉，所有的坦克和汽车都是仿佛肾亏了，一副阳痿的样子。
很快赖歇瑙就收到了第29军报告，该军经过仔细的侦察，认为朱可夫的机械化军严重缺乏燃油，其坦克部队已经连续几天未曾启动过发动机了。按照第29军的说法：“该股敌军在上一次突击行动中耗尽了全部燃料，已经丧失了继续进攻的能力，判断只能立足于防御，不太可能给我军造成太大的威胁！”
这份报告让赖歇瑙松了口气，前一阵子朱可夫的猛冲猛打可是让他吃了不少苦头，一度差点让他心脏病发。朱可夫一天不老实。他这里一天就没底，眼下看起来朱可夫的部队严重缺乏燃料，否则外线的红军也不会单独发动进攻。似乎可以调走第168师了。
第168师很快就被调走了，获得了该师增援之后。第17军和第55军的压力有所减轻。但是转过天来，铁木辛哥又一次陡然增强了攻击力度，9个师全力投入，巨大的压力又一次让第17和第55军喘不过气来了。
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