从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师团从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上。
1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、池河、藕塘，抵达池河东岸。
日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。
日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。
当时中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。
当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。
待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击。
同时，又令于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。
至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。
2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。
2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。
中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军第7军增援。
2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。
2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。
于此同时，廖磊②率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。
中国军队以第51、59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。
2月11日，第31军围攻上窑，守军冲人圩内与敌肉搏，敌300余人向考城逃窜，日军被歼100余人。
唐明友在指挥部外面足足等了几个小时，只看到指挥部的人急匆匆进进出出，临战气氛相当紧张。
他见无法见到李品仙，正打算回去，就见余庆生从指挥部里出来。
“余少校！余少校！”唐明友像见了救星一般地喊道。
余庆生闻声回头，看到了唐明友。他跑了过来。
“咦，唐县长，您有事找总司令？可惜今天不行呐，总司令正在指挥池淮阻击战呐！”余庆生说。
“我知道！这件古董，价值连城，请你转交给李帅。就说是我唐明友送的。拜托了！”唐明友说。
“有什么说法吗？”余庆生问。
“你就告诉李帅，这是从李三古堆出土的极品，听说只此一件。”唐明友说。
“李三古堆？……”余庆生重复着这个名字。显示他对这名字是陌生的。
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注①咯碍：方言，指麻烦。
注②廖磊（1890—1939），中国国民党抗日爱国将领，字燕农，广西陆川人。1907年入广西陆军小学堂。1911年入湖北陆军第三中学堂。1914年入保定军官学校。1916年毕业后任湖南湘军第1师中尉连附，后渐升任营长、团长。1926年6月，任国民革命军第8军副师长，参加北伐战争。占领武汉后，第8军扩充为4个军，任第36军第1师师长。1927年夏，参加桂唐战争。失败后所部被改编，任第36军军长，参加第二期北伐。1929年1月，第36军缩编为第53师，任师长。3月，蒋介石派唐生智策动旧部李品仙、廖磊脱离桂系。不久廖磊辞职赴香港。11月，李宗仁等组织护党救国军第8路军总司令部，任命廖磊为前敌总指挥部参谋长。1931年1月，任第7军军长，曾率部镇压中共领导的右江起义和兴安、全州等地瑶民起义。1937年抗战爆发，任第21集团军总司令。1938年10月兼安徽省政府主席、保安司令、豫鄂皖边区游击兵团总司令。1939年10月因脑溢血病逝于安徽立煌(今金寨)县。
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