晋惠公经过这次风波，再也不敢违背对秦国的约定，回国以后赶快将太子圉送到秦国做质子，而且也不敢再对秦国轻易启衅了。
由于晋惠公与其子晋怀公双双背叛秦国，秦穆公便扶立了流亡在外的重耳回国即位为晋文公。在秦国的支持下，晋文公不仅顺利地即位，而且实行一系列利国利民的政策，在晋文公的治理之下，晋国得到了很快的发展，而晋文公也成为了齐桓公之后的第二位霸主，得到了周天子的承认和各国诸侯的服从。
鲁僖公二十九年（公元前631年），晋文公打算出兵攻打不服从晋国的郑国，于是派大夫狐偃会和周天子派来的王子虎、宋国大夫公孙固、齐国大夫归父、陈国大夫辕涛涂和秦国大夫小子愁在翟泉会盟，共同商议讨伐郑国之事。会上决定先由晋国军队于第二年单独出兵攻郑试探情况，于是晋文公便派出军队驻扎在函陵，又邀请秦穆公一起出兵围攻郑国，秦穆公果然应邀派军，将秦军驻扎在泛南。
郑国朝野见秦晋两个大国陈兵城外，无不惊恐万分，以为郑国即将灭亡了。这时郑国的大夫佚之狐找到郑文公说：“现在国家正处于危急存亡之时，请您启用烛之武去觐见秦君，必定可以解此危局。”郑文公此时已经六神无主了，听佚之狐这样说，便亲自去请烛之武出山。谁知烛之武却推辞说：“臣年轻力壮之时尚且不如别人；现在年老力衰，已经做不了什么了。”
郑文公知道烛之武这是在埋怨自己没能早些重用他，便诚恳地道歉说：“我没能及早任用您，现在形势危急才来请求您的帮组，这实在是寡人的过失。不过如果郑国灭亡，对您也是不好的，所以还是请您勉为其难，帮我一次吧。”烛之武见郑文公言辞恳切、神色焦虑，也不忍心看着郑国就被秦晋两国攻灭，便同意了郑文公的要求。
由于郑国正被围城不敢轻易开城门，于是烛之武只能选择在入夜之后用绳子捆在腰上慢慢地从城头上吊到城外，安全落地之后，就悄悄前往秦营求见秦穆公。见到秦穆公以后，烛之武对他说：“秦、晋两国包围郑国，郑国的灭亡已经指日可待，如果灭亡郑国对您有好处的话，那贵军劳师动众一次也是值得的。可是您也明白隔着其他国家占据远方的土地作为边邑是很不容易长久的，您此次出兵无非灭亡郑国来增加邻国的土地而已。邻国的势力得到增强，就相当于您的势力受到削弱，是为君子所不取。如果您愿意放过郑国，以后您的使者往来东方，郑国必定为您供应其一应所需，这样对您也没有什么害处。”
“何况您曾经赐给过好处给晋国国君，当时他答应将焦、瑕两地赠给您，可是他早晨过河回国，晚上就加筑城墙防御您。晋国国君这样的人哪里有满足的时候，如果成功地在东方攻下郑国开疆拓土了，必定会要肆意扩大其西方的疆域。到时候如果不损害秦国，晋国还能到哪里去取得土地呢？要不要为了晋国的利益而做损害秦国的事，请您多加考虑。”
秦穆公听了烛之武的话，觉得从秦国的角度考虑，攻打郑国的确不是好主意，于是便放弃原来的作战计划，转而私下与郑国结盟。另外还留下了将领杞子、逢孙、杨孙帮郑国增强戌守，防御晋军的攻击，而秦穆公自己则带兵返回了秦国。
这就是历史闻名的烛之武退秦师。
消息传到晋国军营，狐偃请求出兵追击秦军，晋文公拒绝了他的请求：“如果没有秦国的力量我们也不会有今天这个地位。依靠了别人的力量，反而倒戈相向，这是不仁；丧失了结盟的友邦，这是不智；用胡乱出击的行动取代整齐划一的计划，这是不武。我们还是撤军回国吧。”晋军撤退以后，为了缓和与晋国的关系，郑文公又立奔晋的公子兰为太子来向晋国示好。经过此事，秦国与晋国的联盟关系开始有了间隙。
留守郑国的三位秦国将领听说郑国反而投靠了晋国，都十分气愤，于是杞子便派人回去告诉秦穆公：“郑文公让我掌管都城北门的钥匙，请您悄悄领兵前来，我会打开北门放秦军进去，这样一定可以占领他们的国都。”秦穆公觉得机不可失，便去询问老臣蹇叔的意见，但是蹇叔却对此持反对意见：“郑国路途遥远，如果派军去攻打，军队到达以后就已疲惫不堪、力量衰竭。而且行军千里，郑国一定会听说此事，早做防备，到时候我们劳师远征，费力气不讨好，士兵一定有抵触情绪。此事恐怕不行。”
但是秦穆公一心被攻入郑国国都的美好前景所迷惑，根本听不进蹇叔的意见，一意孤行地派孟明视、西乞术、白乙丙三人领军出征。秦军一路向东进发，借道于晋国，然后从周朝都城北门经过，王孙满站在城楼上观察了秦国军队一会儿以后说：“秦军轻率冒进而又不懂礼仪，轻率冒进就会有勇无谋，不懂礼仪就会孤立无援，进入险境而孤立无援，自身又有勇无谋，这样的军队怎能不失败！”
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