登城马道上汇聚的刘备军数量和襄阳西门的曹军数量差不多，曹植根本没有办法解决城外的士仁部，渐渐的士仁部越来越多人爬上西门，曹军腹背受敌兵败了。曹植想要逃跑，也被眼尖的士仁擒获。
西门攻下来了，刘备大军还都在南门，士仁派快马向张飞报信。
在攻城之战前，法正考虑到城内士兵人数不足，不适合突击南门，这才让他们进攻西门。而为了避免被曹军提前发觉，埋伏在阿头山的士仁部也不多，就因为这样夺占西门后，直接进攻南门还是有很大难度，于是法正让士仁夺取西门后赶回南门报信，南门大军绕到西门进城。
“将军，张飞后军往西门而去。”
“必是公子有险，汝等守南门，我亲往救援。”
南门的刘备军一动，城楼上的曹休察觉了异常，开始和刘备军赛跑。距离差不多，两者的先锋以相差不多的时间到达西门，区别是刘备军都是骑兵，前锋和后队同时到达，而曹休所部只有他的亲卫先到，后面的步卒还在跑过来。
这时候鲍信也摆脱了士仁断后部队的纠缠，临近襄阳西门。
张飞高呼：“汝等入门夺城，我来断后！”刘备军从城门一拥而入，张飞则挡住了鲍信的去路。
夜晚指挥不灵，两方的部队都经过长途赶路阵型混乱，交战的成败因素很大程度上就取决于士兵的个人素质，这方面刘备军占绝对优势。
高识字率、高入军年龄、高操练强度、多次险死还生的刘备军老兵轻松挡住了曹军进攻，鲍信努力高呼指挥吸引了张飞的注意力。
“敌将休得猖狂！”
张飞带亲卫直冲鲍信，曹军抵敌不住让开了道路，鲍信不愿回避，这样对士气打击太大，结果被张飞一槊捅于马下。鲍信身上的铠甲再次救了他一命，重伤的鲍信被张飞亲卫俘虏。
“敌将已擒，投降不杀！”
看不到主将旗帜，越来越多的曹军开始投降，城外的警报解除。
此时城中的交战也到了最后阶段，没有了城墙的加成，曹军完全不是刘备军的对手。而且襄阳城内的一些豪强也发觉刘备军进城了，他们聚集在黄承彦带队的黄氏家仆四周，向曹军进攻。
曹军从南面撤下，赶向西门抵御刘备军，冷不防被东门出现的豪强部队背刺一刀，这一下对战局影响非常大，直接导致曹军飞速崩溃。
“破城！破城！”
随着南门越来越多的曹军支援西门，南门也被刘备军攻破了，这下曹军三面受敌，彻底失控。三门都有敌军，曹休带着少股部队向北门撤退。
襄阳北门是水门，曹休命人破坏了水门装置，意图让水门常开，能够在曹操大军来到襄阳时可以从水门进攻。做完这一切，曹休率众乘船退至襄水，等待曹操的到来。
曹休的打算落空了，相比于曹军步行赶路，一路从沔水顺流而下的海军比曹操来的更快。
管承收到管亥发出的求援信后，就让管统带队支援，这支部队刚到襄阳，就发现了襄水上残余的曹军，一个冲锋曹军被灭，不善水性的曹休被管统在水中生擒。
“将军、兄长，我北上途中见大道上有大军行进，不知是何处兵马。”
法正说道：“此必是曹操主力，将军当巩固城墙，待曹军至，伺机破之。”
“善！”
本来曹操在夺取三城时没有想过立刻向襄阳进攻，曹军连番赶路精力已经不足，曹操下令在襄阳南面五十里外扎营休整。哪知道这时候曹操收到了鲍信的警报，说刘备军偷袭西门，襄阳有危险，曹操只能率没有休整完毕的曹军继续行军。
赶了一天路的曹军还是没有来得及，曹军到达襄阳时正好天亮，映入他们眼帘的是坚城一座，敌军万人。
荀攸说道：“主公，张飞已占襄阳，此战已败。襄阳既失，南阳难守，莫如撤军巴蜀，以待来时。”
战略转移不是短期就能完成的，曹军家属都在南阳，如今要撤往巴蜀还需要时间，在襄阳拖的时间越长南阳越危险，转移的时间越短。
“子建、文烈，皆陷于襄阳，不知生死，我岂能远离。”曹操高呼，“传令……”
“主公！”荀攸拉住曹操，急切道，“若大军于襄阳折损大半而不可得，刘军便可北上长驱直袭宛城，请主公三思。”
留下这批部队挡在襄水北岸的邓县，还能给战略转移争取时间，人数不占绝对优势，死磕坚城和找死没有区别。
曹操咬牙长叹了一口气，说道：“我计不成，乃天命也。”
“主公不必气馁，可再施伏兵之计，或有转机。”荀攸有急智，很快想到了一计。
襄阳
“将军，曹军撤入阿头山，末将请令往攻之。”曹操这样一条大鱼遛过眼前，魏延不愿放弃。
法正说道：“曹操乃多谋之人，大军撤离岂能无备，观其行军便知其必有伏兵。”
张飞说道：“大军不可出城，多布斥候，探听曹军虚实，海军布撒襄水，防曹军偷袭。”北门还开着呢，张飞也怕曹操从北门杀入。
明确了撤退的战略，曹操十分果决，他特意没有出现在襄水附近，让张飞以为他还打着襄阳的注意，其实曹军早就从北面的山都县渡河北返。
路过阿头山时，曹操也从逃入山林的鲍信败军口中得知了鲍信兵败被擒的消息，曹操除了感伤也没有丝毫办法。
北返的曹操留荀攸为主将守邓县，防备刘备军北攻，同时也看守住退入巴蜀的上庸三城通路。
返回宛城整理行装的曹操，正想着怎么通过被刘备军占领的汉中安全退到巴蜀，荀攸派人来报信。
“报主公，刘将赵云、张合偷渡阴平，巴蜀投降，公子为刘备所擒。”
驻军汉中的张合听闻曹军攻占房陵县，便率部东向夺回了被曹操放弃的房陵县。张合还带来了一些葭萌关投降的曹军将领（例如宋宪），帮助张飞打击曹军士气。
确定了曹军北返，张飞留下海军守襄阳，率军北上进攻邓县，张合与张飞汇合，派宋宪向城中劝降，荀攸得知这个噩耗，赶忙派人向曹操报信。
“什么！”这个噩耗太大，曹操也承受不住，多年前的头风也复发，晕了过去。
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