刘勃勃奉命到任，果如姚邕所说，便即心怀不轨。
河西鲜卑杜崘向姚兴进献马八千匹，渡河到达大城，刘勃勃将马匹悉数扣留，并佯集所部三万余众去高平川游猎，骗过秦帝姚兴。
其后，刘勃勃又袭杀岳父没奕干，兼并其部，人马达到数万。
义熙三年，刘勃勃叛秦自立，自称天王、大单于，建元龙升。因自谓匈奴是夏后氏之后，故国号大夏。
于是登殿即位，设置百官：任长兄刘右地为丞相、代公，次兄刘力俟提为大将军、魏公，叱干阿利为御史大夫、梁公，弟刘阿利罗引为征南将军、司隶校尉，若门为尚书令，叱以鞑为征西将军、尚书左仆射，乙斗为征北将军、尚书右仆射，其余文武依次授任官职。
同年，刘勃勃讨伐鲜卑薛干等三部，降众一万数千，复伐后秦三城以北各处边防驻军，诛杀杨丕、姚石生。
诸将进谏：大王初创基业，宜应巩固根本，使人心有所依托。奈何急于四处征伐？
刘勃勃道：卿等只知其一，不知其二。我大业草创，军队不多；姚兴乃当世雄杰，关中不能图也。今各方镇皆从秦帝命令，我若固守一城，其必合力来攻，我很快即亡。我若急出如风，出其不意，其援前我击其后，援后则击其前，使其疲于奔命，我则从容自若。不出十年，岭北、河东悉归我有；姚兴死后，我再逐步攻取长安。姚兴子姚泓庸弱小儿，擒其之计已在我算中。昔轩辕氏也曾二十余年迁居无常，岂独我耶！
于是侵掠岭北诸部，致其城门不敢昼开。
姚兴闻报大惊，不由叹道：我不纳姚邕之谏，以致到此地步！
因自觉身体每况愈下，来日无多，遂立世子姚泓为太子，命其渐习政务。
镜头转换，按下西北，复说东南。
晋元兴元年，桓玄称诏解严，自为丞相，都督中外诸军、录尚书事、扬州牧。
后让丞相而为太尉，以弟桓伟为荆州刺史，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹阳尹，王谥为中书令。又以刘牢之为会稽内史，明升暗降，夺其兵权。
刘牢之闻其任命而大惊道：彼掌权起始便夺我兵，其祸将至矣。
乃以无功不受高爵为名上表敌谢，其实不肯奉命。桓玄闻报不悦，便起杀机。
刘敬宣见此，于是进言：臣请回京口，劝告我父亲领命就任，如何？
桓玄这才转怒为喜，命其速回劝父，及时还报。
刘敬宣回至京口，不劝父亲就任会稽内史，反而建议出兵袭击桓玄，争取主动。
刘牢之犹豫，率部移到班渎驻扎，私寄书问旧部刘裕：今我北上广陵与高雅之会合，一同起兵匡扶社稷，公其能从我否？
刘裕回书：向日将军拥数万精卒，对桓玄望风降服，故使其实现志向，声威震动天下。今士民已附桓玄，公欲达广陵可乎？某欲卸甲裒服，回京口为民矣。
信使出府之后，刘裕退谓部将何无忌道：我观镇北将军此番必然难逃一死，你可随我回京口去。桓玄若守臣节，你我从之；不然，当与卿图之可也。
何无忌：公言甚是，末将愿执鞭相随将军。
刘牢之览书，见刘裕不从己召，于是大集将领僚属，商议据守长江以北，以讨桓玄。
参军刘袭说道：可之而不可为者，最大莫过于谋反。将军前反王恭，近反司马元显，今复欲反桓玄，连续三反，将何以自立！
话毕回身便走，快步出帐，其他将佐也多一哄而散。
刘牢之恐惧异常，派子刘敬宣去京口迎接家属，约定三日之后到军营聚齐。然而不知是何原因，已过约定日期，家属不至。
刘牢之疑神疑鬼，以为谋反事情已泄，儿子及家眷必被桓玄所杀，故此不敢滞留京口，率领余部，向北逃跑。到达新洲，见部众皆散，随者无几，刘牢之遂自缢而死。
刘敬宣引领家眷而来，赶到新洲见父亲已死，痛哭一场，渡过长江，投奔广陵去了。
刘牢之部下将其装敛，棺木运回丹徒。桓玄下令劈棺斩首，并将尸体扔到街上示众。
司马休之、刘敬宣、高雅之皆逃奔洛阳，各献子弟到后秦以做人质，请求借兵复仇。
秦王姚兴交予兵符印信，令三人到关中自行招募兵丁。
司马休之等招到数千精卒，驻于彭城。
夏四月，桓玄复出都城建康，还镇姑孰，上书辞去录尚书事官职。晋安帝诏准，但凡是大政方针，皆令请示桓玄，余事由尚书令桓谦及卞范之决定。
其后未久，三吴大饥，人口减半。会稽郡十余六七，临海、永嘉两地几成白地。即使是富贵人家，也都穿着绫罗绸缎，怀抱金玉，关门闭户，相互之间看着饿死。
吴中民不聊生，于是饥民四起，皆逃往海岛，投奔卢循。
字幕：卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，魏晋名士卢谌曾孙，孙恩妹夫。
自孙恩跳海自杀，其余部数千人复举卢循为首，隐居海岛不出。太尉桓玄见饥民皆趋附卢循，欲以安抚，使东部局势稳定，遂命卢循为永嘉太守。
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