宋孝武帝虽陪慧决断，并曾大败北魏，但末年却好酒奢靡，贪财好利。
殷贵妃死，孝武帝命在龙山开凿山路几十里，厚以葬之，江南从未有过如此隆重者。孝武帝到殷贵妃墓前凭吊，每赏赐群臣悲哭疾甚者，刘德愿因此即得豫州刺史。
时有中书令王僧达，被坐谋反入狱。王僧达因与中书令颜竣素有嫌怨，以为受其诬陷，便在临刑前将颜竣怨愤之言向孝武帝刘骏报告，皆有事实根据。
孝武帝刘骏大怒，令御史中丞庾徽之公布颜竣罪行，欲免其职。
颜竣吓得丧魂落魄，不能自持，接二连三上疏谢罪，并请饶恕。
孝武帝见其如此贪恋权位，反而大怒，遂收颜竣下狱，先打断双足，然后赐死；并将其妻儿徙徒交州。行至宫亭湖时，又将其子颜辟强等沉湖。
朝野中人闻此，皆都心寒，交耳议道：颜竣失职怨望，固为可罪；而自浔阳东下之时，沿途保护之功，不可忘也。既杀其身，又沉其男口，孝武帝亦少恩哉！
镜头闪回，补说颜竣往事。
字幕：颜竣，字士逊，琅邪临沂人，名士颜延之长子。颜延之文章华美，曾与谢灵运齐名，被世人谓之“颜谢”，尚名列谢灵运之前。
颜竣起初担任太学博士，太子舍人，后出任抚军主簿，于孝武帝镇藩时颇受倚重。后随孝武帝转任安北、镇军、北中郎府主簿，讨伐刘劭时为谘议参军，领军录事。
当时颜竣任总内外，并造檄书。凡厥众务，皆可专断施行。
孝武帝即位后，颜竣出任侍中，为建城县侯，食邑二千户，所受恩遇当时无人能及，上奏事项无不许可。后任左卫将军，加散骑常侍，转吏部尚书，后又再加中书令，领太子左卫率，右将军，丹阳尹。
颜竣自谓才能足以济世治事，但孝建三年以后，所陈建议便未被孝武帝采纳。
于是颜竣怀疑主上欲疏远自己，弥不自安，颇怀怨愤，常公然在亲友故人面前诽谤朝政，议论皇帝得失。至此便因王僧达事件，终于“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命”。
闪回结束，斯人已逝，江山依旧。
镜头转换，按下南宋，复说北魏。
魏太安四年，文成帝亲统十万骑兵、十五万辆战车，进攻柔然。
魏军穿过沙漠，旌旗飘扬，绵延千里。柔然处罗可汗郁久闾吐贺真远逃，别部统帅乌朱驾颓等率领数千帐落向北魏投降。
文成帝在柔然刻石记下战功，于杭锦旗东北部置代名郡，领呼遒、渠搜二县。汉广牧县、临戎县故城此时仍存留，被称做甘草城、贺葛真城。
闻说柔然败逃，西域于阗等五十多个国家共同遣使朝魏，草原丝绸之路一片繁荣。
而在西方欧洲，西罗马帝国已奄奄一息千疮百孔，逐渐衰败，勃艮第人逐渐强大起来。河西走廊之上，吐谷浑王国树洛干子拾寅继位，将国都迁到黄河南面曲什安河流域伏罗川。
拾寅一改吐谷浑逐水草而居旧俗，在新都大兴土木，营建城邑，首开在青海草原城镇建设先河。曼头山之战后，拾寅实行和平共处对外政策，频繁向北魏派遣使者，双方和睦相处交往密切，民间贸易往来也十分频繁，直到北魏灭亡。
字幕：南朝宋大明三年，岁在乙亥。公元四五九年，九月十五日。
南徐州刺史府从事祖冲之贴出布告，预言当晚将有月食，众人不信。祖冲之解释道：今逢日、地、月成一线，月为地遮，自然发生月食。地与月行轨道有夹角，故每月有望朔；惟有二平面重合而正处望日之时，三星方能完全一线，乃会有月食。
其夜果有月食，祖冲之预言应验，州人皆以为神。
次年，北凉国王沮渠安国在西域称王十六年，被西迁柔然所灭，中国境内最后一位匈奴政权国王就此谢幕。
此年高昌汉族大姓阚伯周占据高昌，自任太守，宣布脱离北凉。柔然单于助其立国，封阚伯周为高昌王，称其国为高昌国，亦称阚氏高昌，掀开高昌王国序幕。
北魏沙门统昙曜奉文成帝圣旨建造云冈石窟，在武州山南麓调动万人，历经十五年，开凿五个石窟。五窟所雕主佛分别模拟北魏开国五帝，其首窟主尊代表开国皇帝拓跋珪，次窟代表第二代明元帝，三窟代表第三代太武帝，四窟交脚菩萨代表太武帝之子、尚未即位已死之景穆帝，五窟为当今第四代文成帝也。
昙曜欲使五帝成佛，是谓昙曜五窟。东西绵延一公里，现存大小洞窟五十三个，佛龛一千一百座，大小石雕造像五万一千余身。
镜头转换，按下北魏，复说南宋。
大明四年，西阳五水蛮再次叛乱。孝武帝刘骏复将平叛重任交给太尉沈庆之，使其以郡公身份统领诸军，兵发西阳。
沈庆之是年已经七十五岁，发如霜降，须似瑞雪。于是再次领命出征，金戈铁马，气吞万里如虎。经过年余攻战，便将叛乱悉数平定，俘获蛮民数万以归。
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