梁魏交兵，大战在即。
侯景知道此战非同小可，遣使寄书于南梁主帅萧渊明：慕容绍宗用兵多诈，公等若追败军，不要超过二里即还，戒之戒之。
萧渊明不理，将书信掷入火盆。
来日两军阵圆，相互对攻。未及三合，东魏军果然败绩，往北便逃。南梁诸将不用侯景之言，乘胜深入，狂追五十余里。
东魏将士皆从慕容绍宗之令，让开正面，争从侧后击之。梁军大败，贞阳侯萧渊明及胡贵孙皆被俘虏。赵伯超因闻魏军败逃，复引众前来抢功，亦为东魏将士擒捉。
梁军失亡士卒数万，唯羊侃结阵徐徐还军，不曾损折。
兵败消息传至建康，梁武帝萧衍正在昼寝，闻报大骇，急升文德殿，询问战果。
朱异出班奏道：贞阳侯寒山兵败，只有羊侃全军以回。
梁武帝闻之，一语不发，忽一头栽坠坐床之下。宦侍僧胤扶起就坐，武帝乃回顾尚书仆射谢举，长叹道：吾不用公言，至有此大败。今且奈何？孤得无复为晋家乎！
文武百官面面相觑，至此再无一言进于武帝，唯各切齿痛恨朱异而已。
字幕：西元五四七年、武定五年。
十二月，慕容绍宗率引得胜之军攻击侯景，耀武扬威，势不能当。
侯景不能抵敌，遂携辎重车数千辆，马数千匹，士卒四万人，复至淮水，退保涡阳。
慕容绍宗率士卒十万，旗甲耀日，鸣鼓长驱而入。当日扎营城外，忽见帐外狂风骤起，树木摧折，河水浪翻。慕容绍宗大喜，吩咐诸将出营列阵。
诸将皆道：如此大风，怎生对敌？不如暂时休战，且待风息。
慕容绍宗道：诸公不知，此一场大风，乃是上天特意助我，可当得十万雄兵。敌兵若肯出城，我顺风放箭，其利兼倍。
遂命全军出营，抢占上风头布阵，后命人前往城外挑战。
侯景闻说被敌军趁此天气出兵，且又占了上风头，乃命坚闭营垒，以待风止乃出。
慕容绍宗乃谓诸将：侯景多诡计，好乘人之败。待我力衰之时，其必出战。
半日之后，大风渐息。慕容绍宗遥望对面营垒中旗号移动，号角声起，于是传令众军：敌军将出营来战，诸将需谨慎抵防。
众将领令，命所部军士皆备盾牌长矛，以防对方骑射冲阵。
只见营门开处，不见对方马队，却是步卒尽出，皆衣短甲，持短刀，入于魏阵，双眼只往下视，专砍人腿马足，无需顾忌上三路。
只一个回合冲锋，东魏兵便纷纷落马，随即大败，四散而逃。侯景乃命击鼓，尽出马队骑兵追杀。慕容绍宗坐骑亦被对方刀手所伤，颠落坠马，足踝扭伤，被随从救归。
此一场混战损失不小：仪同三司刘本生负伤，显州刺史张遵业为侯景所擒。
慕容绍宗、刘丰生奔回谯城，召集败散部众，对诸将道：侯景果然奸滑无比。这一手割马脚功夫，却从何处学来？
裨将斛律光、张恃显嘴快心直，叫道：非是侯景奸滑，是将军轻敌，方致此失也。
慕容绍宗不服道：我久经战阵，大小百余战，从未见有如侯景之难克者。君等谓我不善战，不妨尽管一试，我不阻拦。
斛律光等不忿，披甲将出。慕容绍宗下座离案，上前劝道：此去无论胜负，切勿渡涡水击敌，戒之戒之。
二将领命而出，屯于涡水北岸。斛律光只率轻骑，隔河向对岸射之，却牢记主将嘱咐，不令大军渡河。
侯景纵马上堤，临涡水对斛律光叫道：斛律贤侄！尔等是为求功而来，我乃因为惧死而去。我乃汝父之友，何为如此尽力射我？你不敢渡水来战，莫非是慕容绍宗教之邪？
斛律光不料被其猜着，遂无言以应。
侯景叫道：贤侄弓软，射我不到，且看我神射可也！
乃回顾徒弟田迁：我儿！你露一手给他看，但不要伤我贤侄性命。
田迁应声而出，引铁胎宝弓如同满月，一箭射来，矢穿马胸，登时倒地毙命。斛律光大惊，急换马隐于树后，田迁又是一箭，射中马眼，又倒地而死。
斛律光知道对方果无伤己之意，遂退入军中，再不敢上堤显能。
侯景大为得意，命令吹动号角，北岸林中忽有一队骑军飞出，直冲魏军之阵，箭如飞蟥。原来侯景渡河之时，竟于北岸伏有一支精骑，专为袭截追军而设。
二将回身便逃，张恃显马慢，终为侯军所擒。侯景隔岸下令释之，张恃显与斛律光逃回谯城，满面羞惭。
慕容绍宗问道：今日如何？而责我不善战也！
诸将面面相觑，再复无言。慕容绍宗这才向诸将主动承揽战败之过，就此改变策略，深沟固垒，采用持久战术，与侯景对峙。
侯景军中粮草耗尽，部将司马世云出降。
来年正月，侯景见大势已去，便欲率部突围南渡，往投建康。
慕容绍宗早已料着此招，先派五千铁骑暗渡涡水，绕至南面伏于向南去路，自率大军渡河正面追袭。侯景叛军走之不成，只好复又就地扎营，只待决战。
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