梁师都父亲梁定早逝，为叔父梁毗所养，后仕隋朝，为鹰扬府郎将。大业十一年，梁师都因获罪被免官归乡，于是交结党徒，起为盗贼。
大业十三年二月，梁师都杀害朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反，自称大丞相，并与突厥连兵。隋将张世隆来伐，却被梁师都击败。
梁师都趁势派兵攻占雕阴、弘化、延安等郡，遂即皇帝位，国号为梁。因祭祀朔方南郊，掘地埋玉时得印，以为符瑞，便立年号为永隆。
突厥始毕可汗送以狼头大纛，并赠大度毗伽可汗、“解事天子”称号。梁师都便引突厥兵马为援，一举占据河南之地，复攻拔盐川郡。
字幕：郭子和，同州蒲城（今陕西渭南）人，先任隋朝左翊卫，因罪流放榆林。
大业末年，郡中饥荒，郭子和与敢死士十八人起事，捉住郡丞王才，列举其不恤百姓罪行，当众斩之，开仓赈济贫民。
于是自称永乐王，建年号为丑平，称父亲为太公，封弟郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射，设置百官僚属。
郭子和起事之初，只有两千骑兵，自知力弱不逮，乃南面联合梁师都，北面侍奉突厥，送弟郭子升以为人质。
始毕可汗册封郭子和为平杨天子，郭子和声称不敢担当，于是改授为屋利设。
字幕：薛举，河东汾阴（今山西万荣）人，金城校尉薛汪之子。
薛举容貌魁梧，骁勇善射，钱财巨万，喜交豪杰。因受乡里推荐，及承父荫，继而担任金城府校尉。
大业十三年四月，年荒民饥，陇西盗贼蜂起。金城县令郝瑗为讨伐境内贼寇，遂招募兵卒数千，任命薛举为将。分发铠甲，大集官民，置酒飨士。
薛举与长子薛仁杲及其徒党于座中劫持郝瑗，随即囚禁郡县官员，开仓散粮赈济贫乏。所募数千兵卒皆都拥戴，于是正式起兵反隋。
薛举于是自称西秦霸王，建年号为秦兴。封长子薛仁杲为齐公，幼子薛仁越为晋公。更有贼寇宗罗睺率众归附，封为义兴郡公。
继而招附群盗，劫掠官马，兵锋甚锐，所至之处城池皆被攻下。
隋将皇甫绾率兵万人屯驻枹罕，薛举选精兵二千前往袭击，与皇甫绾在赤岸相遇。
决战之前，风雨突至，薛举逆风，而皇甫绾不出击。不久大风反吹，以至天昏地暗，隋军由此立脚不住，队伍大乱。
薛举骑乘甲马率先出击，二千精骑如风跟随，皇甫绾大败而逃，薛举乘势攻陷枹罕。
岷山羌首钟利俗闻之，率众二万人归降，薛举由是兵势大振。乃进封薛仁杲为齐王，授职东道行军元帅；宗罗睺为义兴王，以辅佐薛仁杲；薛仁越为晋王，兼领河州刺史。
又略取鄯、廓二州，尽据陇西之地，拥兵十三万人。
大业十三年七月，隋炀帝再次南下江都，薛举在兰州称帝，封正妻鞠氏为皇后，薛仁杲为太子，并尊生母为皇太后。命在祖先墓地建置陵邑，立庙于城南。
登基大典已毕，遂派太子薛仁杲围攻秦州（今天水）。又使幼子薛仁越引兵前往剑口，攻掠河池郡（今陕西凤县），但被河池太守萧瑀击退。
薛举又遣部将常仲兴另引一军，渡过黄河，经略武威。
时有武威鹰扬府司马李轨，字处则，乃武威郡姑臧县人，世为本州豪族。闻说薛举在兰州称帝，恐其来伐，便亦与好友曹珍、安修仁等聚众起兵，自称河西大凉王，部署官属。
又连结突厥、吐谷浑各部酋长，连拔张掖、敦煌、西平、枹罕，尽有河西五郡之地。
这一日，李轨正坐武威王府，忽闻薛举遣常仲兴渡河而来，遂命部将李赟引兵迎之。两军战于昌松，常仲兴失其地利，中伏战败，全军陷没。（本集完）
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