周厘王胡齐在位五年去世，子姬阆继位，是为周惠王。
周惠王元年，晋武公逝世，在位三十九年。子姬诡诸即位，是为晋献公。
诡诸即位之后，便用大夫士蒍之计，尽灭曲沃桓公及庄伯子孙，巩固君位。又追随齐桓公尊王攘夷政策，先后攻灭骊戎、耿、霍、魏等国，又击败狄戎。
同年，秦德公自平阳（陕西眉县）迁都雍邑（陕西凤翔），深入关中，进逼中原。
齐桓公称霸诸侯，志得意满，遂开始怠政，尽委国政于管仲，托军事与鲍叔牙，自己日与妇人饮酒为乐。又宠幸娈童竖貂，以及雍邑巫者易牙。
雍巫为人多权术，工射御，又精于烹调之技，故为齐桓公所喜。卫姬得疾，易牙调和五味美馔进献，卫姬食之而愈。
齐桓公戏谓易牙：寡人遍尝天下美味，惟不知人肉滋味。
易牙既退，次日进献蒸肉一盘，嫩如乳羊。桓公食尽，认为其味甘美至极。
齐桓公：此何肉耶，美味至此？
易牙跪答：臣之长子，年方三岁。昨闻主公声言，平生未尝人肉之味，臣故杀子，以奉飨主公。
齐桓公泪下：卿休再言，且请退下！
自此以为易牙爱己，胜于父子，愈加宠信。自此竖貂、易牙内外用事，权倾当朝。
镜头切换，转向荆楚大地。
周惠王元年，巴国大举伐楚，攻克那处（湖北荆门）。
巴族夏朝时称巴方，商朝时称巴奠。因不甘商朝压迫，参与周武王伐纣。武王克商，巴氏被封为子国，为姬姓宗族。地域北至汉水，南及大巴山，西抵益川，东至襄阳，与楚国为邻。因不愿受楚人挟持，故此来攻。
那处城守将，乃是楚国大夫阎敖，因被巴人打败，只得弃城游水而逃，来投楚王。
巴国乘胜而进，大军直至楚国郢都之下，由此江南惊震。
楚文王大怒，先命斩杀阎敖，然后引兵来讨巴国。
阎敖被杀，族人不服，纷纷起兵作乱。借楚文王平叛之机，巴国加紧攻伐楚都。楚文王仓促出战，由于准备不足，大败于长江渡口，率领败军回国。
见楚王败退回来，郢都大阍鬻拳下令守城之军扯起吊桥，紧闭城门，拒绝开城。
楚文王：是本王退兵还师，何故不开城门？
鬻拳：据楚国先王法令，败军一律不得入城。大王虽为国君，因丧师而回，臣故不敢开城，尚请大王恕罪。
楚文王：卿不开城，本王如何还都？
鬻拳：除非大王鼓勇再战。不论与何国开战，若能得胜，则臣必开城恭迎。
楚文王万不得已，只好转兵往北，进攻淮河上游嬴姓黄国，并在踖陵击败黄国军队。
巴国本欲乘胜攻打郢都，闻说楚文王在败退之余尚能力克黄国，便即收兵还国。
楚文王奏凯回国，行至湫地，因见天晚，下令安营扎寨。庖人以腌制菖蒲之根进献，楚文王送入口内品尝，只觉味道甚为独特，却不认识是何食品，于是便问庖人。
楚文王：此乃何物？其味甚奇。
庖人：禀大王，此是菖蒲之根，名曰昌歜。
楚文王开怀大嚼，不料却因暴食过量，以致中毒。当晚忽觉腹痛如绞，暴病而亡。
随征诸将见此，不由大恸，于是便将庖人定以弑王之罪，乱刀分尸。楚师挂孝载尸归郢，命人报入都城，声名国王虽死，却是凯旋而归。鬻拳闻报，急引众出城，迎丧归葬，并扶文王长子堵敖继位。拜舞称贺已毕，鬻拳乃向新王上奏。
鬻拳：臣下冒犯先王，拒其败兵入城，故致先王丧于征途，其罪在于不恕。
堵敖：先王系误食昌歜过量而亡，与卿无干，何必过于自责？本王不怪。
鬻拳：纵使王不加诛，臣又岂敢觍颜偷生？请从先王于地下！
于是引剑自刎。堵敖悯其忠贞，命陪葬于文王墓前。
镜头切换，复转齐鲁大地。
齐桓公任用管仲为相，励精图治，国势日强，遂下令讨伐鲁国，以报长勺之耻。
鲁庄公闻说齐军再来，遂命曹沫为将，领兵抵御。曹沫与齐军对垒，三战三败，尽失汶阳之地。曹沫羞愧，主动向鲁庄公请罪。鲁庄公不但不怪，反而出言安慰。
鲁庄公：此是齐鲁国力强弱悬殊，又众寡不敌，非战之罪也。
曹沫再拜而起，感激涕零。鲁庄公自忖不敌，于是遣使前往齐营，约请割地求和。
齐桓公应其请和，约在柯地会盟。
鲁庄公虽然心中惧怯，但齐国既许重修盟好，只得硬起头皮前往。于是设朝召集众臣，说明欲往柯地与齐桓公会盟之事，求问阶下，谁愿护驾前往。曹沫闻言，越众上前。
曹沫：微臣不才，愿随主公前往！
鲁庄公：将军前曾三败于齐，不惧齐人当面嘲笑乎？
曹沫：惟有前番三败，所谓知耻而后勇，方有其后无往而不胜者。
庄公甚壮其言，许以同行。于是曹沫护驾，只率兵车十乘，昂然而进，至于柯地。
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