镜头闪回，叙说商鞅来历。
商鞅姬姓，公孙氏，名鞅，出身于卫国公族，卫都帝丘人氏。年轻时喜欢刑名法术之学，受李悝、吴起影响很大。
既入魏国，更得便深研法家祖师李悝思想学说，对其所着《法经》尤为崇拜，于是深加探究，逐渐形成自己一套法治理论。又向尸佼学习杂家学说，学问日丰，声望日隆。
公叔痤异常欣赏公孙鞅才能，病重时向梁惠王荐道：公孙鞅年轻有才，可使继臣以任国相，必使魏国为诸侯之伯。
梁惠王道：彼后生小子，何足相国如此重举！
逾数日，公叔痤自知将死，复对梁惠王道：主公若不用公孙鞅，则请杀之。
梁惠王问：却是为何？
公叔痤：休使其投奔别国，以侵弱魏国也。
魏惠王：又是公孙鞅！公荒悖矣。
公叔痤还于府中，恰逢公孙鞅前来探疾。遂又起怜才之情，急谓之道：王既不能用子，则必杀子。为免被害，子可远行他国矣。
公孙鞅笑道：梁王既不纳公言用我，又岂能因公之言，而杀我哉？弟子在此安若泰山，待侍候明公百年之后，再行亦未迟也。
于是直待公叔痤病故，丧事已毕，这才收拾行囊，琴心剑胆，西去入秦。
便在公孙鞅去魏投秦之时，法家门派另一高徒申不害入韩。
申不害亦称申子，郑国京邑（今荥阳）人，曾为小吏。韩哀侯二年灭郑，遂为韩人，并为小吏如故。韩昭侯四年，魏国出兵伐韩，包围宅阳（今郑州北），韩昭侯束手无策。
申不害入见韩侯道：欲解国家危难，示弱是为上策。今魏国强大，鲁、宋、卫国皆为附庸，惟韩、赵不从。公若执圭以见，魏王定会心满意足，由此撤围，并自大骄狂。此必引起诸侯对魏不满，转而同情我韩国。虽示弱于魏，是我免于一人之下，而位于万人之上也。夫弱魏之兵，而重韩之权，莫如朝魏。
韩昭侯采纳其议，遂亲执圭朝见梁惠王，以示敬畏。梁惠王果然大悦，立即下令撤兵，与韩国约为友邦。申不害由此，便被韩昭侯重用。
周显王五年，秦献公二十一年。
秦军攻魏，夺取故土河西之地，并一直打过黄河，深入魏境，至石门（今山西运城）再战，杀六万魏军，取得前所未有重大胜利。
秦军乘胜进攻魏国少梁，梁惠王急请赵国救援，秦军方始撤退。
秦献公因以河西土地赏给国内新兴卿士贵族，朝廷矛盾由此亦得缓解。
周显王遣使祝贺秦军河东大捷，并赐以黼黻之服，秦献公开始称伯。
楚宣王七年，乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。
韩国昭侯在位，屡受秦、宋、魏国所侵，损兵失地，丢尽颜面。此时虽用申不害，然犹不知其能。
周显王六年，乃是越王莽安十二年。
越国大夫寺区之弟寺忠发动宫廷政变，杀越王莽安，拥立莽安之弟王子搜。
子搜目睹越国再三发生政变，不敢应承王位，只身逃入深山岩洞。
国人以火焚烧艾叶，以烟熏之法逼出子搜，迎入王宫即位，是为越王无颛。越国内乱长达十四年之久，至此方才得以平息。
周显王七年，卫声公去世，子卫速即位，是为卫成侯。
燕桓公去世，子燕文公即位。
秦献公去世，子嬴渠梁即位，是为秦孝公，时年二十一岁。
画外音：此时天下局势，黄河、崤山以东，有韩、赵、魏、燕、齐、越六个强国；淮河、泗水流域以楚国为首，复有十数个小国林立；其中楚国、魏国更与秦国南、东两面接壤。魏国筑有长城，自郑县沿洛水直到上郡；楚国自汉中向南，又占有巴郡、黔中等地。各国都视秦国为戎狄异族，不准其参加中原各诸侯国会盟。
目睹此情，秦孝公决心发愤图强，乃下令求贤，欲改国政。公孙鞅此时至秦，因贿赂秦侯嬖臣景监，求见孝公。景监向孝公进举，于是得见。
公孙鞅入魏之前，曾登云梦山，见鬼谷托王禅老祖，习学纵横之道一年。因入见秦孝王，先以帝道说之，孝公时时瞌睡；次以王道说之，犹未中旨。
秦孝公令公孙鞅出，并且责问景监：卿所荐所谓大才，万无一用。平白耽误寡人这一整日，直听得昏昏欲睡。以后似此儒生，卿为我辞之！
景监下殿，埋怨公孙鞅道：以卿之大才，我谓不在百里奚之下，故而荐之于君。因何两次所奏，皆都不称君旨？秦国非卿宜居，自去可也。
公孙鞅：我知君之所好矣。请向君侯进言，再说不入，臣当自杀，以谢阿公。
景监只得再奏秦侯：公孙鞅更有强国之策，请主公再予接见。
秦孝公勉强答允：既是如此，约于次日来见。
次日晨起，公孙鞅复入见秦侯，以霸道说之；自晨至晚，纵论富国强兵之术，提出“治世不一道，便国不法古”变法主张。
秦孝公大悦，与议国事，三日三夜不倦。
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