消息传至秦国，臣民大悲。武王无子，但有异母弟公子稷，时在燕国为质。
赵武灵王说秦王暴亡，以为天赐良机，急派代相赵固，带兵前赴燕国，将公子稷护送至秦，夺取王位，是为秦昭王。
秦昭王得以继位，自然对赵武灵王感激涕零，于是主动遣使赴赵，与之结为盟友。赵国由此消除来自西方强大军事压力，消除最大心腹之患。
公元前306年，赵武灵王二十年。
齐国孟尝君为相，与客卿苏秦共同策划合纵攻秦，谋与楚国联合；
秦昭王新立，母为楚人，楚怀王复与秦国结盟；
魏、韩两国又与齐国联合，向楚、秦发动合纵之战；
此后未久，又形成秦、赵、宋联盟，与齐、韩、魏对峙局势。于是东、西两方势均力敌，以齐、秦为首，双方都疲于争霸之战。燕国因齐军入侵，以致国力大衰。
赵武灵王以为良机难得，遂至边境九门，并遣大夫李疵，前往观察中山虚实。
李疵奉命前往，数日后回报赵王：中山可伐也。我不亟伐，将后于燕。
赵武灵王遂于信宫大会群臣，共商攻伐中山国大事。商议五日意决，遂发举国之兵北攻中山，势如破竹，直抵房子（今河北高邑）。
燕昭王闻报，亦乘机挥军南下，入侵中山。
中山国之师皆由胡人组成，个个英勇善战，且都乘轻骑快马，不以战车为阵。因而机动灵活，全力拼杀，大败赵军于房子；并乘胜追击，占领赵国鄗邑（今河北柏乡）。
其后又挥师北上，打败入侵燕军，杀死其统军大将。
赵武灵王不甘失败，前往代国，复向北行至无穷，西至黄河，登黄华山，以马鞭指画，对众卿道：胡地中山，吾必有之！
由是返国，谋画胡服骑射。
赵武灵王下令，自即日起，君臣皆改穿胡服，并且亲着胡服登朝，楼缓、肥义从之。
然而众卿皆都不欲易服，公子成作为众卿之首，带头抵制，干脆称疾不朝。
赵王亲至公子成府宅，虚心下气劝道：家听于亲，国听与君。今寡人作教易服，而公叔不服，恐天下议之也。制国有常，利民为本；从政有经，令行为上。明德先论于贱，而从政先信于贵，故愿慕公叔之义，以成胡服之功。
公子成再拜稽首：臣闻中国者，圣贤之所教，礼乐之所用，远方之所观赴，蛮夷之所则效也。今王舍此而袭远方之服，变古之道，逆人之心，臣愿大王熟图之也！
赵王：吾国东有齐、中山，北有燕、东胡，西有楼烦、秦、韩。今无骑射之备，则何以守之哉？先时中山负齐之强兵，侵暴吾地，系累吾民，引水围鄗；微社稷之神灵，则鄗几于不守也，先君丑之。故寡人变服骑射，欲以备四境之难，更报中山之怨。而叔执中国之俗，恶变服之名，以忘鄗事之丑，非寡人之所望也。
公子成终被说服，由此听命，明日胡服而朝。赵武灵王大喜，于是始出胡服令，命全国军民皆换胡服，放弃战车，转而习练骑射之术。
练习胡服骑射经年，赵武灵王率军再出，兵伐中山，抵达宁葭（今河北石家庄）。又向西攻取林胡，军锋抵达榆中（今内蒙古东胜），林胡王献马求和。为防止列国干预，赵王又派楼缓至秦，仇液至韩，王贲至楚，富丁至魏，赵爵至齐，进行外交。
二十一年，赵武灵王再以二十万之众，攻伐中山。命曰：
兵分二路。本王总领南路之军，分为三支，以赵袑统领右军，许钧统领左军，赵章统领中军，向中山国腹地出击；北路军由牛翦统率，皆为骑兵军团，赵希为先锋，统率胡、代兵马。又命赵与率小股骑兵，前往陉县，骚扰中山国后方。
一声令下，三军齐发。北路军牛翦先至，与中山胡师会战于曲阳，攻取丹丘、华阳与鸱之塞。赵武灵王总领南路军队，取鄗城、石邑、封龙、东垣。
中山国连战不胜，失去三分之一国土，迫于无奈，只好割让四邑求和。赵国因一时无法控制中山国腹地诸邑，应其求和之请，乃取四邑撤军。
三年之后，赵武灵王再伐中山，复获大胜；又二年，进攻中山国都灵寿，中山王??逃往齐国。又次年，攻取扶柳，中山国几乎被灭，中山王??死在齐国。（本集完）
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