秦王政十七年，内史腾率领秦军突然南下，渡过黄河，进攻韩国。
十万铁骑，所向无敌。秦师一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境。
画外音：韩国自西元前403年建国，至此西元前230年被亡于秦，存续一百七十三年，共历二十二个君主。韩国位于秦、魏、楚三大强邻之中，凭其强弓劲弩利剑，得以位列七雄之一，实属不易。秦国自此占领天下枢略要地，并在统一战争中，迈出至关重要一步。
秦国灭韩，遂在韩地设置颍川郡，建治于阳翟。
镜头转换，燕国既亡，复说赵国。
经过肥下、番吾两次大战，赵国虽然皆都取胜，但兵员损失惨重，军事实力丧失殆尽，已无力组织反攻，仅能退守邯郸，暂时自保。
其后大地震及旱灾接踵而至，更是国力大损，摇摇欲坠，不堪重荷。秦国间谍顿弱再以造谣生事，俾其国乱，急报咸阳，说赵国可一鼓而下。
秦王得报大喜，振衣而起：此番伐赵，必可雪我前耻！
秦王政十八年，赵王迁七年。秦王再命老将王翦挂帅，出兵伐赵。
王翦奉命，仍是兵分两路，自与王贲率领上党郡兵，直下井陉；使副将杨端和率领河内之军，进围赵都邯郸。
赵王迁闻报，再派李牧、司马尚为将，带领大军抵御。
李牧故技重施，再次深沟高垒，以疲秦师。王翦屡攻赵军不利，乃派人微服入于邯郸，催促顿弱急速用间，使赵国撤换李牧。
顿弱前奉秦王派遣，已在赵国公卿内部上下打点，并出重金雇人，在京效田野中遍插白茅，虽已惑乱民心，但尚未见奇效。此时见大将军派人来催，一时急迫，忽然想起一人。
王翦来使：将军立等回复，先生可有良策？
顿弱答道：有也。赵王迁身侧有一宠臣，名叫郭开，善于拍马奉迎，计无不售。因其眼中只认金珠宝贝，毫无忠君爱国之心，最易利用。怎地将他忘却？真是该死！
来使问道：可是当年坑害大将廉颇者乎？
顿弱答道：正是此公，尊使原来也知此人。
镜头闪回，十五年前。
赵悼襄王任用乐乘，代替廉颇主将之位。廉颇不满，率部将乐乘迫走，自己也因畏罪，逃至魏国。因居住魏国许久不得重用，又想回赵国，于是便遣心腹，往邯郸打点活动。
赵国因缺上将，赵悼襄王也想召回廉颇，便派使者前往大梁，会见廉颇，叮嘱使者暗中察看老将行状，观其是否还能为用。
郭开挟其私仇，向使者行贿，嘱其在赵王面前诋毁廉颇。
使者遂至大梁，会见廉颇。见其一顿可食斗米，兼十斤肉，不由骇然。廉颇为示老当益壮，酒饭已罢，然后披甲上马，驰骤如飞，着实不减当年之勇。（本集完）
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