随着权力渐重，赵高野心不断膨胀，便将眼光转向丞相，筹划除掉李斯，取而代之。
当时秦朝已是危机四伏，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣。徭役赋税沉重，色政刑法残酷，百姓苦不堪言。
六国旧贵族见此靖状，俱都暗喜，纷纷招兵买马，日夜谋划，复辟旧日江山。
李斯面对危局，预料祸患将发，屡次求见二世，胡亥只是不许。
赵高见此情形，假作同志，乃问李斯：今关东盗贼嚣张，但皇上仍然声色犬马，毫不关心。我本想劝阻，怎奈位卑言微。丞相乃是先帝重臣，文武班首，何不进谏？
李斯：我何尝不想？只是陛下常居深宫，很难见到，苦无进谏机会。
赵高：只要丞相肯进言时，卑职一定留心。瞅到皇上稍有空闲，立即前来禀报。
李斯：如此甚好，便请中车令多多留意，及时报我。
赵高深知胡亥沉湎于酒色，十分反感有人在其玩兴正浓时，前来打扰。于是每见胡亥歌舞狂欢，与姬妾厮混之时，就派人通知李斯，入内奏事。
李斯得到通知，赶忙入宫求见，一连数次，都是如此。
二世恼怒异常，破口大骂：李斯老贼，仗其拥立之功，竟敢寻朕开心！闲时不来奏事，偏每遇宴饮正酣之时前来，再三扫我兴致。难道看朕年轻，以为好欺耶？
赵高应声道：若果如此，其事殆哉！沙丘之谋，丞相乃亲参与者。今见陛下登基，其无好处，必定怀恨在心。如此屡次无礼冲撞，莫非欲使陛下实行分封，立其为王乎！
胡亥惊问：卿何以知之？
赵高：陛下不问，臣岂敢直言相告？但今若直言，亦恐丞相来日必然杀我。
胡亥：但卿若不言，寡人目下便可杀你。
赵高：如此，臣还是直说了罢。丞相长子李由，现任三川郡守，陛下可知？
胡亥：寡人自然知道。
赵高：今闻乱民贼子陈胜等人，于三川之地大泽乡造反闹事。那贼首陈胜、吴广二人，与丞相本是同乡。正因此故，盗贼每过三川，李由并不组织攻击，致使事端越闹越大。
胡亥：竟有此事？
赵高：尚不仅于此也。臣还听说，李由与陈贼向有书信往来，将要里应外合，兵入关中。只因府衙护卫森严，未能得其真凭实据，为臣才不敢贸然奏知圣上也。
胡亥听罢大怒，立刻派人前往三川，去调查李由通盗一事。
李斯闻知，这才恍悟，已中赵高圈套，急上书申诉自己父子冤屈，说明陈胜造反实情。一面指出赵高素有邪佚之志，危反之行，提醒二世当心。
镜头闪回，便说陈胜、吴广造反之事。
三川郡，乃是秦朝三十六郡之一。以境内有河、雒、伊三川，因而得名，郡治洛阳（今洛阳汉魏故城）。辖境黄河以南，灵宝以东，伊、洛流域及北汝河上游地区。
陈胜字涉，三川郡中颍川阳城人氏。自幼身强力壮，性格豪迈，卓而不群。年轻时给人佣工，正值秦朝统治残暴，黎民黔首不堪其苦。陈胜不甘心受人奴役，常发不平之言。
有一日，因在烈日下耕作，汗下如雨。陈胜直起身来，对耕田众伴说道：他日苟至富贵之时，切毋相忘，今之穷苦兄弟也。
众人听了，都觉好笑。便有人接口叹道：我等身为黎首，世代与人卖力佣耕，自顾不暇，何来富贵？陈兄可谓白日做梦。
陈胜遍视穷苦兄弟，不免感慨叹息：燕雀安知鸿鹄之志哉！
众人皆不理他，哂笑而罢。
秦二世元年七月，朝廷征发阳城黔首，前往渔阳戍守。陈胜也在其列，并为屯长。
队伍行进到蕲县大泽乡时，忽遇连日大雨，道路泥泞不通，无法按期到达戍地。
按照秦法规定，应征者误期，皆当斩首，监押者也要受罚。
因见大雨毫无止歇之状，众戍卒心中恐慌，暗中密谋，皆欲杀其监守，逃亡远遁。
陈胜闻知众心浮动，乃与副屯长阳夏人吴广密议：依照秦法，失期当斩。既然走投无路，逃亡若被擒回，亦是死路一条。若造反亦死，则何不拼死，以图富贵？
吴广慨然应道：陈兄但有差遣，吴广无有不从。
陈胜：当今二世，乃始皇帝幼子，不应继位，当立者乃是公子扶苏。扶苏前因屡次规劝始皇，被贬在外，驻守边塞。又无罪过，惨被二世皇帝杀害。奉其为主，不亦可乎？
吴广：扶苏既死，如何再奉其为主？
陈胜：兵不厌诈，兄弟不知？天下百姓都知公子扶苏贤德，而不知其已被二世害死。我等只需寻找貌似之人冒充，谁又知道？
吴广：此计甚妙！
陈胜：又有楚国将军项燕，多次立功，爱护士兵，楚人皆都爱戴。楚国覆灭之后，有人谓其已死，有人以为其逃匿山林，并无准信，亦无实据。我若冒用公子扶苏与项燕名义，布告天下反秦，秦楚之民则必响应，大事可成也。
吴广：此言甚是。然造反大事，应问巫卜，且看天意如何？
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