沛公闻言大喜，命将柴武释放，使其在樊哙帐前为副将。由此刘邦增兵四千余，军威立时大壮。乃与魏将皇欣、申徒武蒲军联手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公见此，不愿恋战，决定舍弃昌邑不打，告别皇、武二将，自顾率军西行。不一日，来至砀郡高阳县，在城中张发榜文，访求贤士。
军中有一骑卫，家在高阳，请假回家探亲，遇到同乡郦食其，便告以沛公西来之事。
郦食其：我闻沛公傲慢，轻视士人，但有远大谋略。此正是我欲追随之主，只苦于无人替我介绍。子归见沛公，可对他言：我同乡有郦先生者，年已六十多岁，身高八尺，人皆称为狂生，但其不以为然。且看沛公如何答复，我再定行止可也。
骑卫：沛公素不喜儒生，诸儒来见，其便摘其冠帽，置于地上便溺。与交谈时，动辄破口大骂。公若往见，不可以儒生身份，向其游说。
郦食其：你只管以我所教报之可也。
骑卫然诺，于是回营，就以郦生嘱咐之语，从容报于沛公。
刘邦笑道：既是年老狂生，便请来见。
骑卫领命，再回家中，引郦食其来见沛公。
刘邦闻报郦食其来至，故意踞坐在床，并令侍女洗脚，托故不起身相迎。
郦食其入帐，见此情状，长揖不拜，当面斥问：刘季！公入关中，是欲助秦二世攻打诸侯耶？或欲率诸侯，以灭秦乎？
刘邦怒骂：儒奴！天下苦秦久矣，诸侯起兵抗之。你怎敢说我欲助暴秦，攻打诸侯？
郦生哂笑：公若决心聚合民众，召义兵推翻暴秦，则何倨傲无礼，慢待长者？
刘邦闻言大震，一脚将水盆踢飞，赤足起身，施礼道歉；然后急忙抹干双脚，复着袜履，以礼接待郦食其，请至客座，虚心求问王霸之道。
郦食其见此，转怒为喜，乃倾心剖胆，为沛公谋划天下之计。
畅谈整日，最后说道：我有胞弟名郦商，乃鬼谷门下弟子，今聚数千人反秦，正在高阳附近。公入关中，正是用人之际，若是有意，某可为明公召至，使为帐前先锋大将。
沛公闻说是鬼谷门弟子，想起张良离己而去，如今不知身在何处，于是大喜若狂，便请郦食其立即写书，招其到来。
郦商得其兄长私书，毫不迟疑，由是率其部众四千人来，加入沛公之军。
郦食其与弟郦商皆投沛公，复得四千生力军加入，于是军威大壮。郦氏兄弟乃劝刘邦：主公，时机已经成熟，今可进攻陈留矣。
刘邦听从其计，乃命郦商为将，出兵攻打陈留。郦商不愧是鬼谷门弟子，只略展神威，便即夺取陈留，搜其府库，得到大量军粮补给。于是开仓放粮，民心大悦，军心安定。
沛公入驻陈留，喜之不胜，又令郦商为将，进攻大梁。但因大梁原为魏国都城，墙高池深，力攻难下。
郦食其由是劝说沛公：大梁难下，主公不可于此迁延日久，恐生他变。
刘邦：若依卿意，如其奈何？
郦食其：不如绕城西进，直抵关中。
刘邦从之，于是下令撤围西进，与秦将杨熊相遇。于是接连大战于白马、曲遇，连战连胜，大败秦军，杨熊败走。
杨熊再败，逃至荥阳，上书皇帝，向朝廷告急。
秦二世览奏大怒，非但不发救兵，反派使者赍持尚方宝剑，前至军营，立即斩杀杨熊。诸将见此，个个噤若寒蝉，同时心寒不已，各怀叛反之心。
刘邦虽灭杨熊所部秦军，但本部军亦损失颇重，死伤二千余众。沛公大怒，乃率军南攻颖阳，克而屠城，以泄己愤。一时之间，满城火光，百姓呼天抢地，怨声冲天。
便在此时，忽见一道人来至沛公军营，立于帐前大呼道：武安侯！似你这般焚烧城池，屠杀良民，则与暴秦有何异哉！
声振长空，满营皆闻。
营前卫士大怒，上前喝道：何处狂道，敢骂我家主将？
当即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士将双手一分，四个军士跌倒两双，然后厉声喝道：去告知你家主将，武安侯沛公，便说张子房先生在此，命他来见！
营卫闻言发愣，因不知“子房先生”乃是何方神圣，故而驻足不动。
正在此时，早见刘邦自帐中飞奔而出，一把抱住来人，连摇带晃。后竟叩拜在地，颤声说道：我道因何这几日脸酣耳热，心绪不宁；原来子房先生不弃，是来救我性命也。
张良亦忙拜倒，不禁泪下：相别经年，不意在此与主公相遇，实乃张良之幸。
二人叙礼已罢，相携入帐，欢若平生，亲热异常。
刘邦下令：置酒摆宴！
张良阻道：且慢置酒！请问主公，是何人献策，命主公下令屠城？可速斩此人，兼且止杀，救火安民。
刘邦脸上发烧，急命中军赍持令箭，到城中传令，止杀灭火，出榜安民。
传令已毕，刘邦向张良谢罪：此并非他人所教，实是愚兄本意。
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