自襄阳至江陵途中，十万难民携儿带女，随军逶迤而行。
刘备呵斥糜芳，孔明在旁听得清楚，开口劝道：主公真乃仁人君子，后必天命攸归。但为保江陵无虞，不如某与关羽前往江夏，往见公子刘琦，就调彼处数百艘战船，尽起水军以下江陵，与主公在彼处会合，如何？
刘备听到“天命攸归”四字，不由打个冷颤，说道：如此甚好，但凭军师调度。
孔明即唤云长，点了三百名校刀手，就于江面上调了十条船只，与玄德、元直告别，弃马登船，急向江夏而去。
镜头转换，按下刘备，复说曹操。
曹操进入樊城，遣使前往襄阳，诏告刘琮前来迎驾犒军，并允其永镇荆襄。
刘琮见了曹操手书，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越极力怂恿前往，众官各自无辞。刘琮作不得主，便与母亲蔡夫人赍捧印绶兵符，率领荆州文武百官，渡江拜迎曹操。
蔡夫人因闻曹操喜纳降侯之妻，特意浓妆艳抹，拜于阶下。曹操不喜，抚慰刘琮已毕，进兵屯于襄阳城外，自率文武入城登厅，发落荆州百官。
于是大聚荆州降臣，论功行赏：封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；以文聘为江夏太守，赐爵关内侯。命刘琮为青州刺史，即日起程前往山东，不许耽延。
刘琮闻命大惊，却又不敢推辞，欲待众人替自己求情，荆州旧部皆佯作不见，无人开口；再寻母舅蔡瑁，却连个人影也见不到了，不知去向何处。
蔡夫人见此，悔之不及。刘琮万般无奈，只得与母亲同赴青州。
历史真相：刘琮在青州任上数年，倒也殷勤供职，政绩斐然，后迁谏议大夫入朝伴驾，爵封列侯，落得善终。不似《三国演义》中所云，为曹操所杀。
封赏已毕，曹操见众官中独少蔡瑁，早知其意。于是散帐之后，便唤五十名随从，请梁鹄相陪，亲谒蔡瑁府第。
到了门外，曹操止住随从，与梁鹄径直闯入蔡瑁私室，连呼：德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞒求见！
蔡瑁闻言惊起，见曹操直冲进屋，不由惊慌失措，拜倒于地，连称死罪。
曹操大笑挽起蔡瑁，来至外厅，令梁鹄呼见蔡瑁妻子，说道：某和蔡德珪乃是故交，并与梁孟星相厚，非为外人。今日再见，实乃幸会，不必惊惧。
于是敕封蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉，赐爵为汉阳亭侯，当场发给印绶。
蔡瑁由此放下心来，急命夫人张罗盛宴待客，并于席间力荐好友张允，堪为重用。曹操即命唤来同饮，亦厚赐重爵待之。
次日曹操升帐，忽然想起水镜先生，即命文学掾司马懿引路，亲往南漳水镜山庄携礼往拜。到了庄内看时，却见空无一人，连鸡犬之声也无。
原来水镜先生闻知刘琮降曹，即与黄承彦搬进深山，与庞德公隐居不出。
曹操寻找水镜先生不见，只得作罢，遂在汉水边设宴，款待荆州百官。
王粲自恃才高，率先给曹操敬酒，谀词如潮：囊自董卓之乱后，袁绍崛起于河北，倚仗兵多将广，志在夺取天下，虽爱才却不能用，因此奇士终归离去。刘表盘踞荆楚，自以为可以仿效周文王，以待天下来归；避难到荆州者多为海内俊杰，刘表虽能善养之，却不善用，以至危难之际无人辅佐。丞相平定冀州之时，便收当地豪杰各尽其用，因此称雄天下。今平定江汉，再征贤才各居其位，使天下归心，英雄尽力，古之三代国君方能为之也！
曹操大笑，遂命王粲任军师祭酒，接替已故郭嘉旧职。
王粲由此志得意满，神采飞扬。宴罢回府，路遇药王门掌门张仲景，因此停车攀谈。
张仲景向与王粲交厚，此时观其脸色，不悦道：贤弟醉心仕途，不听吾嘱，今观病已转重。如不及早就医服药，至四十岁眉毛即脱，半年寿终。某所赠良药，因何不服？
王粲自认文雅高贵，身体轻健，且喜正获曹丞相之宠，闻此极为不乐，长揖而别。
襄阳之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。
荀攸闻之，急来求见：今虽得襄阳，荆州大事未定，丞相不可歇兵于此。江陵乃荆襄重地，钱粮极广，若被刘备先据此地，则江南急难动摇，不归丞相所有矣。
曹操大悟，于是下令取消放假，急选文聘引军开道，又教诸将各于部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。
诸将闻命，急起三军离了襄阳，一路向南急追，日行三百余里，迅如狂风而来。
此时刘备携民逶迤南下，并于路上算计：曹操占领襄阳，需要安民受降，封赏百官，歇军养马，至少也需二十余日；及其发兵南下之时，我已稳居江陵，则无所惧矣。
故引十数万百姓，并不慌速，缓缓往江陵进发。
荀攸向曹操所献之计，却早被伏龙先生徐庶料着。眼见前面进入当阳县境，徐庶当即整顿军马，重作分派：己与刘备、简雍、糜竺居于中军，命陈到率白毦兵卫护中军，赵云保护刘备老小，糜芳保护众官家眷，张飞断后。又恐曹操追杀，一路上紧催队伍趱行。
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