马超：我道是谁，原来是他。此人某却认识，并曾助其杀掉河东太守郭援。如今闻我兵来，竟然列阵以待，真是可恶至极。
朝遂：孟起休要轻敌，钟繇聪慧过人，曹操曾写书赞其为萧何再生。
马超：叔父不必长他志气。某与叔父不必出战，便是令明一人，亦可胜他。
庞德：韩将军与少将军放心。钟繇老儿与某有仇，我若不杀他，早晚也要被他惦记，说不定哪一天落于其手，后患不小。某愿杀此匹夫，夺取长安，以建首功。
韩遂：你即曾助他杀了郭援、降了单于，是有大恩于彼，怎地却说有仇？
庞德：当年我阵斩郭援，至钟繇大帐献上首级，本想讨一个头功，不想那钟繇见了首级非但不喜，反而大哭！某便悄悄问他帐中长随，方知郭援竟是这老儿外甥！末将吃惊不小，只得低声下气，向他谢罪。你道那钟繇老儿怎样说？
韩遂、马超皆问：他怎样说？
庞德：这老儿擦干老泪，故作大度道，“郭援虽是我的外甥，但随袁尚反叛，便是国贼，将军杀贼系为国除害，又何须谢罪？”即不追究，放我出帐。待某出帐之后这才醒悟，即说他外甥为贼，某杀贼又是为国，则因何不赏？故说他必视我为仇人矣。
韩遂和马超听了，俱都大笑不止。
马超即命庞德出战，杀向敌阵。钟繇出马，本欲以言辞劝降，未待开口，庞德大刀已当面劈至。钟繇怎是庞令明对手？回马即走。马超、韩遂挥令大军追杀，围住长安。
长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，西凉兵一连围了十日，不能攻破。
庞德夜入帅帐，向马超献计：长安城水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围城十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此，长安唾手可得。
马超称善，便与韩遂商量，依计而行，尽教各部军马退去，马超亲自断后。
钟繇见马超军皆退，便令军民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人报马超又到，军民竞奔入城，仍复闭城坚守。却不料被庞德引数十将校混进城来，尚不自知。
约近三更，城门火起，庞德一刀斩了守门之将，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。
钟繇不及顶盔贯甲，出东门弃城而走，退守潼关。
镜头转换，长安城中。
马超得了长安，便与韩遂商议，要乘胜兵发潼关。
韩遂见胜了钟繇，心满意足，便对马超说道：你我久居西凉，世代皆为汉臣，并无争夺天下之心。只因曹操施以离间，令我二人相攻，这才一怒之下发兵。今既得长安，曹操知我无隙可乘，此后必不敢轻觑我等。莫若就此罢兵，据长安以控关中，斯可矣！
马超：侄儿已与皇叔刘备有约在先，商定南北夹击曹操，解救天子脱困，奈何罢兵！
韩遂：贤侄不知，你我倘若就此罢兵，你父马腾在许都尚得安全。但若要就此东进洛阳，南下许都，凭我十万人马，其势尚不能也。另某之幼子及贤侄父弟，皆在曹操手中；若我兵进潼关，其必皆遭曹操所害，如之奈何？
马超见韩遂有反悔之意，不由大吃一惊。因自思道：凭我掌中银枪及庞德手中大刀，虽可纵横天下，但若无韩遂及八部健将相助，要说打下许都，那是痴人说梦。此时马灵或将我父弟已经救出，若得韩遂相助，以狂风扫落叶之势破潼关下洛阳，其后直击邺城，则可与父弟里应外合，夺取冀州，易如反掌。其后再以西凉精骑自洛阳直下许都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，则前功尽弃，父弟被诛，自己必要落个逼死亲父骂名也。
想到此处，马超屏退左右，向韩遂慷慨说道：叔父，你与我父征杀半生，无非是为天下霸业！今汉室已衰，群雄并起，王侯将相宁有种乎？叔父只一子质于许都，某却家有百口质于邺城，孰重孰轻？某且不惧，叔父因何惧之？钟繇前曾命我谋害叔父，曹操今又令我二人相攻，关东之人不可信也。今我弃父，如亲父待叔；叔亦应弃子，如亲子待我。如何？
说完匍伏于地，拜了三拜。
韩遂见此，亦激发雄心，急将马超扶起：孟起即有此志，某便决心助你。但仅凭我等十万兵马，固守西凉有余，图取中原却是不足。今有一人，若是请来相救，则破曹必矣。
马超：未知叔父所云何人，有此本事？
韩遂：蓝田虎将刘雄鸣，现拥一万五千壮卒落草山中，离此不足百里。此人年轻时以采药打猎为生，常居覆车山下，每天出入云雾之中，从不迷路，人云其已得道。李傕、郭汜为乱时，关中人皆入山中以求归附，至今兵强马壮，钟繇亦不敢剿，只得任其所为。若得此人来投，我不仅可得一员虎将，又多万余壮卒，可使为前锋，一路东进，必势如破竹。
马超问明去处，即遣庞德率二百骑兵，持自己亲笔书信，前去招降。
不到半日，庞令明肩头带伤败回，说那刘雄鸣不肯出山，且在寨前放对，被他伤了。
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