姜叙、杨阜二人不敌，回身大败而走。
马超驱兵赶来，却被尹奉、赵昂引军赶至，拼力抵住混战。马超奋起神威，四将亦不得近身，如走马灯一般，只办得遮架，手忙脚乱。
正斗之间，刺斜里大队军马杀到，却是夏侯渊接到杨阜密报，率领关中精锐到来。
马超虽勇，奈何兵少，如何当得三路军马厮并？多亏马岱及庞德接应，拼力杀出重围。于是大败，奔回冀城。
奔至城下，天已昏黑。马超刚要命人叫门，却听城上梆声响亮，乱箭射下。马超大惊视之，见梁宽、赵衢、庞恭立在城上，妻子家人皆都绑缚，罗列城楼。
马超大叫：尔等贼子，焉敢反我？
梁宽：我等皆为朝廷命官，韦使君部下世僚。今为朝廷讨逆，更为韦使君报仇，何谓反你？你不顾父弟及全家性命，只为一己之私欲图自立，才是反叛。来啊，与我砍了！
一声令下，左右刀手应声上前，先将马超之妻杨氏从城上一刀砍了，又将其幼子三人，并至亲十余口，都从城上一刀一个，剁将下来。
至此西凉马氏一门净尽，只剩得马超和马岱兄弟两个。马超气噎塞胸，几乎坠下马来，又见背后尘头大起，夏侯渊引兵追至。
马超血贯瞳仁，还要回身再战，被马岱一把抱住，与庞德连夜奔走，不分南北。
当晚四更时分，三人带数百残兵，眼见前面一座城池。
马岱抬头看时，见是卤城，仗着深仇大恨及满腔血气，纵马上前叫道：城上听着，姜将军现今被马超战败回城，后有追兵，速开城门！
守门之将听得真切，往下看不清楚，但闻是姜将军回，不敢怠慢，急开城门接入。
马超怒从心头起，恶向胆边生，即从城南门边杀起，尽洗城中百姓。天色大亮，认清道路，即至姜叙府宅，搜出姜叙老母。
姜母闻听面前之人便是仇人马超，不但全无惧色，反而手指大骂。
马超大怒，抽剑杀之，另有尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马岱、庞德所杀。
日上三竿之时，满城百姓几被屠杀净尽，马超犹自怒恨不息。忽听城外征鼓震天，庞德跑入来报：夏侯渊大军已至，离城不到五里。
马超自料不敌，引残众弃城杀出，望西而逃。
行不二十里，前面一军摆开，为首之将正是杨阜。马超切齿痛恨，拍马挺枪上前，杨阜及宗弟七人一齐将马超围住。
马超奋起神威，那支枪若舞梨花，顷刻间杨氏宗弟七人皆被刺落马下。
杨阜身中五枪，犹然死战。马岱、庞德敌住后军，见夏侯渊大军赶来，只得保着马超且战且走。一口气奔出五十里，见只十余骑随后。
这一番大败，更甚于潼关之战。马超心下凄惶，自不必表。因见终于杀出重围，一口气松了，在马上摇摇欲坠。回首来路，征尘又起，想是夏侯渊追至。
马超勉强打起精神，对庞德道：经此大变，马氏一门只剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隐蔽所在改名换姓，度此一生，为我马家留一根血脉。则我马超即死，亦不忘公之大恩。某来断后，你等去罢！
庞德稍作犹豫，不肯独去。马岱则掷刀于地，放声大哭。
当此危急之时，忽见南边尘土遮天，鼓声如雷，又一彪人马泼风般滚地而来，让过马超等人，直杀入对面夏侯渊阵中。
曹军不知是哪里来的人马，以为中了马超埋伏，前锋返身而逃，与后队冲作一团，全军大溃。夏侯渊喝不住，只得回军，心想又不曾杀绝马超，怀恨不已。
那支飞来之兵击退夏侯渊，追出十里而回，与马超兄弟相见。却是李恢自汉中借来人马五千，带队将官正是汉中名将杨昂。
经此一战，马超、庞德均已累病，只得随杨昂往汉中来投张鲁。
张鲁闻马超来投，因他也是一路诸侯，遂以礼迎出三十里，待若上宾，分与大宅，令与庞德、马岱同居养病。
张鲁得到马超，以为霸业可成，便欲招其为婿。大将杨柏谏阻，且欲阴图马超。
李恢得到信息，急劝马超外出避祸，向张鲁自求出镇葭萌之北各县，以防刘璋。张鲁议婚不成，只得许之，便分给马超三万兵马，赴任守边去了。
镜头转换，按下马超，复说夏侯渊。
夏侯渊彻底击败马超军团，扬名天下，威震西凉。遂一面安抚陇西诸州，一面命人用车载重伤杨阜，前赴许都，见曹操报功。
曹操见说陇右平定，不由大喜，封赏功臣，以杨阜厥功甚伟，加封为关内侯。
杨阜不受封赐，再三推辞。曹操说道：卿与表兄姜叙共创大功，西部百姓传为美谈。当年子贡辞让封赏，孔子认为不妥。卿尽心报国可嘉，亦不可推辞。姜叙之母劝子起兵，前汉杨敞之妻不过如此。卿之姑母，实在贤能！朝廷自有良史记录忠义之士，岂能忘哉。
杨阜遂受封爵，请回卤城，为姑母守丧三年。
曹操封赏功臣已罢，即遣使前往长安，传令夏侯渊，使其追歼韩遂余众。
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