镜头转换，成都城内。
成都百姓闻说皇叔刘备入城，皆知其是仁义之主，遂具香花灯烛，迎门遮道相迎。
玄德便于城中置酒，大飨士卒。又取城中金银分赐将士，还其谷帛。由此上表天子，请奏自领益州牧，并置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左将军府事，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守董和为掌军中郎将。拜偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，黄权为偏将军，许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，伊籍为从事中郎，刘巴为西曹掾，彭羕为益州治中从事。
其余吴懿、卓膺、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等益州文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。
封关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，陈到为中军护军，赵云为镇远将军，魏延为扬武将军。糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬等旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏有差。又命开仓，赈济百姓。
封赐文武诸官已毕，遂遣使赍持黄金、白银、钱帛、蜀锦等物，往荆州赐与关云长。
赵云见只有关羽、张飞封侯，军师、陈到及自己三人俱都无分，心中已经了然。
画外音：刘备封官，甚有玄机。董和乃益州大族，门生故吏布于朝野，刘备故而重用，是为收服蜀人之心。刘巴才能远在董和之上，只因屡劝刘璋拒纳刘备，故只得西曹掾微职。只因刘备胸窄量狭，不料错失大才。
刘备大封百官于成都，荆州旧部、东州迁徙众士及益州降官各得其职，皆被重用。
至此，如董和、黄权、李严等向为刘璋重用，吴懿、费观等本系刘璋婚亲，彭羕等本为刘璋之所弃，刘巴等本为刘备所忌。皆令处之显任，尽其器能。
于是西川有志之士，无不竞劝以归，益州之民是以大和。
旬日之后，刘备遣心腹私下请来刘巴，向其问计：孤在围攻成都之时，曾许与三军将士，若得成都之日，府库百物任尔等自取。及刘璋献成都归降，士众入城，遂将府库抢掠一空。如今军用不足，孤大悔当初下此乱令。若依先生，如其奈何？
刘巴答道：此易事耳。可铸百钱以平物价，立官以市贸易。
刘备依计而行，数月之间，府库充实。
益州既定，玄德听从法正之谏，欲将成都有名田宅，分赐诸官。
孔明在旁一惊，心想以自己身份，此时不便灭了玄德兴头，遂目视赵云。
子龙明白其意，出班谏道：臣启主公，此事似有不可。
刘备斜睨孔明一眼，问赵云道：却是为何？
子龙：益州三年以来屡遭兵火，田宅皆空；今即定益州，主公当思往年携民渡江之义，将田宅归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之，以为私赏。
玄德闻此，又看了孔明一眼，孔明暗暗点头。刘备大喜，即从子龙之言。
为长治久安之计，刘备又使诸葛军师定拟治国条例，命与法正、伊籍、刘巴、李严等五人制订蜀科。孔明凡事亲历亲为，将蜀科逐条审定，制律颇严。
法正谏道：昔高祖约法三章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。
孔明答道：法孝直只知其一，未知其二。秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃；君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节。为治之道，于斯着矣。
法正闻言，拜服而退。于是蜀科制定八务、七戒、六恐、五惧等条章，以明令能知能行为则。经此法治革新，蜀中各府县人尽其责，吏治逐渐清明，自此西川有主，军民安堵。
孔明详其四十一州地面主次远近，分兵派将镇抚，先后并皆平定。
法正即为蜀郡太守，想起当初不被刘璋重用，受人讥讽之事，如今大权在手，凡平日一餐之德，一言之讥，睚眦必报。有人不服，将此告知孔明。（本集完）
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