与此同时，夏侯渊引军抄过山后。却于大雾中迷失路径，误入汉中营寨；见是空寨，便就寨中放火。汉中五寨军士突见火起，以为曹兵大至，尽皆弃寨而走。
杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张合兵到。杨任只得杀条大路，奔回南郑。
大雾散去，杨昂认清道路，忽闻败兵来报，已被夏侯渊、张合占了寨栅。想要回军时，背后金鼓大震，却是曹操引领大队军马赶来。
两下夹攻，四边无路。杨昂突阵而出，正撞着张合，战未十合，被张合一枪挑于马下。
张卫在阳平关上，闻报前面二将诸营已失，这才知道曹操用兵厉害，自己绝非其敌，于是只得半夜弃关，兼程奔回汉中去了。
汉中诸官见张卫去得麻利，回得快当，皆于肚中暗笑，私下议道：其虽在哥哥张鲁面前愣充英雄好汉，孰料却是个不经吓的将军。
张卫入城未久，杨任亦领残部败回，上殿请罪。张鲁大怒，欲将张卫及杨任一并斩首。
杨任叫道：只因杨昂不听我谏阻，故此兵败。主公倘再付我数万兵马，定能击退曹操。再若不胜，甘当军令，虽死无辞！
张鲁准其所请，遂命杨任立下军令状，拨付两万军马，出城再战。
曹操遂得阳平关，便令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探而行，正迎着杨任军马。
两军摆开阵势，杨任遣部将昌奇出马。
夏侯渊亲自上阵，战不三合，将昌奇一刀斩于马下。
杨任大怒，亲自挺枪出马，与夏侯渊大战三十余合，不分胜负。夏侯渊暗暗称奇，见对方兵多，若是战不倒杨任，与己方大为不利。
眼见对方与自己武艺不相上下，如何取胜？忽然想起在许都之时，有一日与关公讨论刀法，关公曾演拖刀计，不由心中大喜，遂丢一个破绽，回马佯败而走。
杨任暗道：对面是名将夏侯渊，曹操最为宠爱者。今若杀之，必可从此扬名天下。
想至此处，纵马从后追来，赶个马头衔马尾，便如流星赶月。杨任大喜，在马上探身，挺枪往夏侯渊背心便刺，堪堪刺透夏侯渊战袍。曹军看得清楚，一起惊叫。
不料夏侯渊便如脑后生了双目，忽往左踅马，大喝一声，倒拖刀身回斩。
杨任此时枪尖便将夏侯渊战袍搠破，贴身而过。说时迟，那时快！在此同时，夏侯渊刀锋如风般掠过，杨任首级已滚落在地。
汉中军士见主将被斩，轰然崩溃，大败而回。
曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁闻报杨任被斩，慌聚文武商议：杨任乃我汉中第一员上将，犹被夏侯渊斩之。则尚有何人，是其敌手？还是依我前议，不如就此开门纳降。
谋士阎圃进言：臣举一人，可敌曹操。西凉上将庞德，前随马超来投主公；马超往西川时，庞德卧病不曾随行。今蒙主公恩养，何不令此人去战夏侯渊？
张鲁大喜，即召庞德至府，令点一万军马出战。
庞德欣然领命，率众离城十里，与曹兵相对，奋马提刀，单点夏侯渊搦战。
曹操在潼关渭桥大战之时，深知庞德之勇，今见他来，乃叮嘱诸将：庞德乃西凉勇将，我甚爱之，汝等可用车轮战法擒之，不可伤他。（本集完）
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