但事已至此，怕也没用了。慕容绍宗现在在徐州，首当其冲的是南梁的北伐大军。于是侯景专门给萧渊明写了封信，告诫他们千万别小瞧这个新出场的东魏将领，如果侥幸取胜的话，追击距离绝对绝对不要超过二里地，否则就会有麻烦。
萧渊明把信给众将传阅了一下，大家觉得侯景这个笑话讲得很好，然后就把这件事忘了。
十一月十三凌晨，慕容绍宗的部队休整完毕，准备开打。
东魏大军是多支部队的联军，很多部队将领的来头都很大，慕容绍宗又是新官上任，威信还没有建立起来，如何调动这些骄兵悍将的积极性是个挺麻烦事儿。所以慕容绍宗在战前先把帐下将领们一个一个叫过来，对他们道：“梁军很厉害，正面不太好打，明日作战，我会假装败退，引诱他们过来追，你们等梁军过去之后，从后面发动进攻，肯定能赢。”
一切安排好之后，慕容绍宗挽起袖子亲自上场，带领一万多人马对梁军寒山大营发动猛攻。
其他东魏将领带着自己的部队埋伏在外围。
慕容绍宗进攻的位置是南梁潼州刺史郭凤的驻地。
北魏部队的战斗里很强，先是一通铺天盖地的弓箭齐射，把梁军压得抬不起头，之后骑兵冲锋，步兵殿后，慕容绍宗在帅旗之下亲自指挥，大有一举踏平寒山大营的气势。
萧渊明完全没有准备。实际上，他前一天晚上还在大营里寻欢作乐，现在酒还没醒，连马都上不了。他情急之下派人四处传令，让其他部队赶紧去救援郭凤。
结果众将见东魏的攻势太猛，一个个都缩着头不肯先出兵。
北兖州刺史胡贵孙看不过去了，他找到边上的谯州刺史赵伯超，对他说道：“咱们兴师动众跑到这来，不就是为了打仗么？现在敌人都打上门来了，岂有不战之理？”
赵伯超支支吾吾不知道怎么回答好。
胡贵孙道：“那这样，我即刻领兵去支援郭凤，兄弟你先准备一下，待会儿过来帮我。”
胡贵孙当即带领麾下部队冲阵而出，袭击东魏部队的侧面。
有领头的就好办了，其他几只梁军部队也跟着胡贵孙杀进战场。
赵伯超的儿子赵威热血沸腾，也纵马冲了出去，结果刚走到半道就被赵伯超派人揪了回来。赵伯超把儿子劈头盖脸一顿痛骂：“你个笨蛋逞什么能，现在过去是想当炮灰么？你就不能聪明一点儿，等大局已定的时候再出去？”
东魏这边侧翼受敌，攻势有所减弱，双方开始陷入苦战。
从人数上看，梁军是占优势的，但东魏士兵的战斗力很强悍，以少敌多，丝毫不落下风。
双方打了一段时间，慕容绍宗觉得差不多了，他下令停止进攻，全军撤退。
胡贵孙等人以为慕容绍宗要跑，立刻带着部队在后面紧追不舍。
侯景的警告早就被抛到了九霄云外。
赵伯超还是没动，他隐约觉得东魏部队撤退得有些蹊跷，其中可能有诈。
果然，在追出数里之后，梁军的背后突然杀出无数东魏伏兵，前后夹击之下，梁军大败，胡贵孙也受伤被擒。
东魏大军乘胜集中火力发动反攻，大军再次杀到寒山营外。
刺史梁军主力已经被击溃，剩下的守军无力抵挡，跑的跑降的降，寒山大营彻底崩溃。
赵伯超一看自己果然料事如神，心中暗自得意。他赶紧命人拉出提前准备好的快马，带着儿子和小妾一溜烟跑回了南梁。
萧渊明的运气很不好，他还在努力地醒酒，没想到部队这么快就崩溃了，稀里糊涂之中被冲过来的东魏士兵抓了俘虏。
彭城边上的羊侃眼见寒山失守，不禁一声长叹，心里很不是滋味。现在北伐已经失败，再留在这里也没什么意义，于是他指挥部队摆出防御阵型，平稳有序地撤回南梁。
潼州刺史郭凤侥幸没有被抓，他眼见败局已定，无力回天，只好收拢残兵败将，退到自己的大本营潼州。
这次战争是南梁先的动手，但萧衍只能决定战争什么时候开始，至于什么时候结束就由不得他了。慕容绍宗踏平寒山大营之后，继续领兵南下杀进南梁领土，包围了潼州。
郭凤勉强坚持了几天，但实在顶不住慕容绍宗的进攻，只好弃城逃跑。南梁的潼州从此变成了东魏的领土。
萧衍这次算是偷鸡不成丢把米，统一天下的美梦终于被无情的现实砸得七零八落。
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