徐辉祖一走，何福、平安也没有信心再与燕王打歼灭战，于是第二天便退军到了灵壁，那里深沟高垒，易守难攻，何福、平安等人准备在这里和燕王打持久战。可粮草问题必须要解决，于是平安亲自率六万大军前往护卫粮草，一旦这批粮草运进灵壁，灵壁就会变成一座难以攻破的坚实堡垒。
燕王朱棣自然也知道这其中的厉害，亲自率燕军精锐袭击平安的运粮军，并成功将其截断，何福率兵出城救援，却被高阳郡王率兵埋伏，面对高机动性又战力强大的轻骑兵军团，何福很快便被击溃退回灵壁，而平安的运粮军也被朱棣打败，粮食最终也没有多少被运进灵璧城。
仅仅才过了五天，徐辉祖被召回南京之后，南军便从大胜转为大败，并且二十万大军在无粮的灵璧城中，就不再是固守，而是困守了，无奈之下，何福、平安只得议定放弃灵壁，退守淮河一线。于是传令三军，于明日（也就是四月二十九日）以三声炮响为号，放弃灵壁撤退。
可惜，这一重要消息，也被南军中的内应传了出去。第二天，燕军开始一面佯装攻打灵璧城，一面在四处设下埋伏，随着燕王一声令下，三声炮响，南军以为是撤退信号，纷纷撤退出城。燕军伏兵四起，南军军心已丧，全无战斗力，几乎全军覆没。
此战持续到四月三十日，燕军各部全歼了出城逃命的南军，除了主将何福逃出去之外，其他所有将领和官员要么战死，要么被俘，连平安和陈晖两位副总兵在内的三十七员南军大将，四名宦官和一百五十名朝廷官员被俘，燕军缴获战马二万余匹，降兵十余万。
四月，就在这不到十天之内，发生了奇迹般的转折，对于建文帝和燕王来说，这个四月完全就是生死两重天，特别是从燕王进兵受阻，到徐辉祖大败燕军，再到徐辉祖走后南军全军尽没的这短短十天，这不可思议的大逆转就这样发生了，而南京城里数千人的命运，也在这个四月的最后几天里，被无情的决定了。
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