曹操要进攻徐州的传的沸沸扬扬，很快就传到了徐州。刘备自知不敌曹军，便派孙乾去冀州，向袁绍求救。只是袁绍虽然答应了和刘备结盟，却并没有决定出兵徐州，居然是因为自己的幼子“袁买”得了重病。而刘备手下的兵士多是曹操手下的旧军，袁绍不愿意出兵救援刘备的事，曹操也很快就知道了。
此战曹操虽然带了大军，但是除了典韦、夏侯惇、荀彧、郭嘉4位旧部外，还带了三员降将，分别是张辽；貂蝉和贾诩。虽然曹操也知道张辽和贾诩二人均是国士无双，但是想提拔他们二人，还是得给个立功机会。
刘备见袁绍不肯发兵，张飞献计道：“哥哥不妨把钱粮和嫂夫人送到下坯去，由云长兄来保护。简雍将军负责守徐州，子仲（糜竺的字）先生子方（糜芳的字）将军在城外游击。我与公佑（孙乾的字）随哥哥埋伏在通往下坯的必经之路。同时将我重要的物辎都在下坯的消息传到曹军，让曹军直扑下坯，我再与哥哥率军趁机猛攻曹军。若是曹军还攻下坯，可抽调徐州军与下坯夹击曹军。若是曹军直奔徐州，我与哥哥率军与徐州方向前后夹击曹军”。
刘备一听张飞的办法觉得此计可行，便按张飞的计划行事，殊不知此事早被曹操的旧军回禀了曹操，毕竟他们的家人还在曹操的治下地区。
此时曹军也来到了徐州附近，曹操向贾诩问道：“文和，你对此战有何看法”？
贾诩说道：“主公，以属下之见可派小股部队分批前往徐州，将糜竺、糜芳的部队分割包围，逐个击破，再拿下徐州。同时主公将军队伏于桥边，只待刘备经过，杀败他即可”。
曹操听后便派张辽、貂蝉、夏侯惇三人分批前往徐州，但是遇见糜竺、糜芳的部队，当即处理掉。只是由于连年征战，徐州的旧军也不多，所以糜竺、糜芳的手下也多是曹操的旧军。还没等正式开战，再加上曹军是将军队分成若干小股部队，没多久就杀的糜竺、糜芳趁乱突围而去。
张辽又亲自率人伪装成糜竺的军队，城上的守军见来人是徐州旧军，也没怀疑，就把张辽放进了城。简雍一个书生岂会是张辽的对手？简雍见徐州已破，他也单骑逃走了。
此时三更已过，埋伏在山上的刘备并没有见曹军来此，又见徐州方向没有动静，疑惑的问道：“奇怪，曹军到哪里去了”？
张飞还自以为是的说道：“哈哈，一定是因为害怕我们，不战而逃了”。
刘备说道：“三弟不可胡言，曹军远道而来，不可能就这么不声不响的撤走”。
此时曹军也在浮桥两侧布好了伏兵，张辽见军队已经准备就绪，便在城头上升起狼烟。
此时远处的孙乾见状，连忙向刘备报告道：“主公，远处有狼烟，那是徐州的方向”。
刘备见状大惊，他又会怎么做？且听下回分解。
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