刘璋的益州，得自其父刘焉，就是那个向汉灵帝提出废史立牧，由汉室宗亲担任州牧，导致天下诸侯割据的始作俑者。
刘焉是自己提议的直接受益人，他直接成了益州牧，而且他去了益州后并不老实，在稳固了势力后，便制作天子车驾千乘，并盔甲武器，明显是要准备造反。
之后他也不装了，一方面勾结张鲁，让其斩杀汉使，封闭中原进入汉中益州的通道，中止了和汉廷的来往，另一方面让长子次子勾结马腾进攻长安，结果失败，二子被杀。
恰逢此时刘焉库房失火，打造的天子车驾仪具都被烧毁，在双重打击之下，刘焉惊惧而亡。
虽然刘焉所作所为在汉廷看来，无疑是大逆不道的，但刘焉为了造反，很是使用了些手段拉拢收买益州当地士族，所以包括张鲁在内的地方豪强，都纷纷支持刘焉。
这也符合天下大乱的时候，当地士族豪强的普遍心态，即不想参与到争霸天下的漩涡中冒险，唯恐将家产地位输个精光，于是他们都纷纷采取守成之策，即封闭边界，自成一系。
这在战乱尚未波及到的地区显得尤为明显，最典型的便是江东，荆州益州也是如此。
而其他地区，则是想要封闭也做不到，比如袁绍势力所在的冀州兖州等中原地区，因为黄巾之乱早已经卷入战乱，本地士族经深陷其中，无法独善其身，只得依附强大的势力自保。
再就是袁术所在的江淮地区富庶，交通便利，是兵家必争之地，自然也逃不过兵灾，于是最初的时候，二袁占据了条件最好的两块地方，而天下士族也防风站队，跟着二袁相争天下，意图在其中分一杯羹。
二袁争夺的焦点，自始至终在了长江以北的中原腹地，即关东地区，这也导致荆益地区几乎没有发生战事，反吸纳了从引董卓之乱从关中地区逃难过来的人口，从而更加富足了。
而越是富裕安定，就越不想打仗，从导致荆益投降派占据了相当大的一部分比例，这在曹操得到汉中后，情况更加明显了。
汉中的张鲁，因其母和刘焉不清不楚的关系，在刘焉生前算的上忠心，但刘璋上位后，对这重关系非常厌恶，于是直接把张鲁的母弟直接杀了。
张鲁自然大怒，他本来就不怎么服刘璋，这下两边彻底闹翻，相攻数年，刘璋屡次派大军攻击张鲁，甚至动用了三辅和荆州地区流民组成的东州兵，都无法击败张鲁。
直到曹操甚至攻取汉中，张鲁腹背受敌，他自然不会向有杀母之仇的刘璋低头，于是转而倒向了同在道教中地位关系匪浅的曹操。
两人一拍即合，曹操得到了汉中，张鲁得到了五斗米道的地位认定和安全，于是曹操便以汉中为依托，开始图谋益州。
本来按照曹操谋士的想法，曹操怎么也要等明年整军备战之后再动手，但他却是刚刚解了许都之围，便悍然命令曹军手下大将快速赶往汉中，直接对益州发动了攻击。
这一招大出曹操谋士们意料之外，但他们事后思索，也不禁佩服曹操的眼光，因为这一着实在是出其不意，益州看着外面打得很欢，所以根本没有备战，猝不及防之下，险要关口通道接连告破。
更要命的是，益州本地百姓可能还有抵抗之心，但是大部分士族都不怎么想打仗，尤其是曹操还有天子的名义，所以很多人便起了投敌的心思，在曹军攻城时作为内应，想要献出城池立功。
虽然也可能这些士族是曹操早就买下的钉子，但无疑效果极好，很快两座重要城池被兵不血刃拿下。
这种影响传播到后方，影响是极坏的，很多还在观望的士族，也慌了神，私下勾连在一起密议，最后事情越来越大，传到了刘璋耳朵里面，有谋臣建议彻查，但刘璋却是听之任之事态发展，因为他不敢也没有能力去查。
于是局势愈演愈烈，随着曹军不断增兵，同时就地征粮，益州士族纷纷倒戈，汉中到成都的失陷，似乎也只是个时间问题了。
好在这个时候，一个谁也无法抵抗的自然规律出现了。
冬天到了。
随着天气变冷，攻城拔寨都要被迫停止，曹军的步伐终于停了下来。
汉中到巴蜀有四条道，阴平道，金牛道，米苍道，荔枝道，而直通成都的只有一条，便是金牛道，也是李白咏叹蜀道难中的那条蜀道，除此之外，只能从米苍道经由巴中阆中，绕道成都了。
所以要守住成都，只要卡住阴平金牛之间的剑门关，守住米苍道，便可以阻拒敌人，不然的话，只能走东边长江水路，但东边有三峡阻隔，地势极为险要，逆流而上是跟不可能的。
于是刘璋这边回过神来，派出所有兵力将曹军拦在了米仓道上。
然而也就仅此而已了。
汉中一丢，曹军迟早步步为营打过来，米仓道守是能守，但只要丢失一次，那便是万劫不复。
而且刘璋和部下们都明白，曹军虽然因为天冷而停止了进军，但益州并不像北地，冬天本来就不怎么寒冷。
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