之前，宋太祖令南唐主劝告刘鋹，曾经说贺州、桂州、昭州等，本来属于湖南，要求他归还。
刘鋹遂以为，宋军既然已经夺回上述诸州，就该退兵了吧？
谁知潘美不讲武德，竟然扬言，将直捣兴王府（广州）。
刘鋹大惊，急忙与内太师李托等商议，李托等均束手无策。有人请起用故将潘崇彻，刘鋹初意尚不想用他，无奈警报接连送来，急切别无选择，没奈何召入潘崇彻，命他领兵三万，沿江西进，出屯贺江。
不料，宋军并没有南下直捣兴王府（广州）。
十一月。宋军翻过大山，东进先攻克连州，再进逼韶州。
这样一来，潘崇彻的贺江防线，就成了马奇诺防线，宣告失效。
韶州系岭南锁钥，又有水路直达兴王府（广州）。
此城一失，兴王府（广州）万不可守。刘鋹急忙下令潘崇彻东进追击。
潘崇彻本因谗言被贬斥，一直怏怏不乐；又见功臣旧将，多半获罪，此时虽受命统军，免不得心存芥蒂，坐观成败。
刘鋹令将国中精锐部队，士兵共十万，及所有战象，大约一千头，悉数出发，令都统李承渥为元帅，往韶州防御。
李承渥至韶州城北，驻军在莲花峰下，列战象为阵。
每头大象皆披挂重甲，象甲内衬厚牛皮，外覆鱼鳞状钢甲；象头装有钢板护面；象鼻以锁子甲包裹；象牙还套上钢矛，异常锐利；象的胸部、腹部、腿部皆有盔甲，刀箭不入。象背上，安装一座塔楼，皆以厚木板制作，外包铁甲。
塔楼上下共分三层，第一层有两人负责驾驭；第二层载五名神箭手，各持弓箭；第三层有一人负责远望。每头战象四周，各有士兵，持长刀长枪、弓箭、盾牌，可攻可守。
一头战象，加上数十名士兵，组成一个快速机动战斗群，同时又具有超强的防御能力。一千头大象，吼声如雷鸣一般。浑身的钢甲，在亚热带阳光下熠熠生辉，仿佛钢铁洪流，令敌军心怀恐惧，也令其威力倍增。
就是一千年以后才出现的坦克，威力也不过如此。
南汉国常年与安南、楚国、南唐、闽国交战，象军所向无敌，所到之处，敌军无不闻风丧胆。
宋军士兵，第一次见这阵势，未免张皇起来。
潘美道：“这有甚么可怕？本帅早已有所准备。他这大象，可抵御寻常刀箭，却挡不住我大宋强弩！众将士可将所有强弩，尽力攒射，所有弩炮，尽情开炮，管教他众象返奔，自相践踏！”
将士得令，推出数百台重型三弓床弩炮，每支弩炮上装有三张巨型反曲弓，最大射程可达三里开外，一次可以发射三支九尺长、碗口粗的木杆铁翎穿甲箭。箭上装有响哨，飞行时发出巨响，摄人心魄。箭尾，还浸透火油，点火后更是令敌人胆战心惊。
又有数千台轻型三弓床弩炮，其箭只有四五尺长，一次可发十只连珠穿甲箭。
还有数千名强弩兵，各持单兵型强弩。
这些都是潘美临行前为南汉象军量身定做的套餐。
潘美一声令下，众将士一起向前射去，霎时，成千上万的火箭，呼啸作响，射向南汉象阵。果然大象受惊，受伤的大象更是负痛，纷纷向后狂奔逃窜，象阵立解，骑象的士兵，纷纷坠地。宋军乘势掩击，杀得南汉兵七歪八倒。十万大军，顿时溃散。
李承渥抱头窜还，还算保全性命。宋军遂攻入韶州。
刘鋹闻报，吓得面色苍白，两腿战栗。象军失败，这还是第一次！当下环顾诸大臣，统是面面相觑，没人敢去打仗，不由的涕泣回宫。
宫媪梁鸾真，独上前道：“妾有养子郭崇岳，颇娴战略，主上若任他为将，定可退敌。”
刘鋹转忧为喜，急命将郭崇岳召入，面加慰劳，授官招讨使，令与大将植廷晓，统兵六万，出屯马径。
潘美屡次派老弱残兵挑战，郭崇岳坚守不出。偏偏英州、雄州均已失守，潘崇彻也已经降宋，宋军遂进压泷头。
郭崇岳返报刘鋹道：“宋军已到泷头了，看来马径也是难保，应请固守城池，再图良策！”
刘鋹大惧，半晌才道：“不如着人请求和谈吧！”
当下派使者使赴潘美军，愿议和约。潘美不许，叱退来使，更进兵马径，立营双女山下，距广州城仅十里。
三十六计，走为上。刘鋹想起逃生要紧，命取船舶十余艘，准备装载妻女、金帛，拟航海亡命，赴海外择地重新建国。不料宦官乐范，先率卫兵千余人，盗船逃走！
刘鋹无奈，派左仆射萧漼、卓惟休等，前往宋军乞降。
潘美送萧漼等前去东京，自率军进攻广州城。
刘鋹还想再派弟刘保兴，率百官出迎宋师，郭崇岳入阻道：“城内兵尚有数万，何妨背城一战。战若不胜，再降未迟。”
乃与植廷晓再出城拒战，据水置栅，夹江以待。
宋军渡江而来，植廷晓、郭崇岳出栅迎敌。怎奈宋军似虎似熊，当着便死，碰着便伤，南汉兵十死六、七，植廷晓亦战殁阵中，郭崇岳奔还栅内，严行扼守，刘鋹又派刘保兴出来助战。
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