咸通九年，公元968年，十月十七日。
庞勋大军抵达徐州城下，叛军已经多达六、七千人。叛军对城外的百姓进行抚慰，丝毫没有骚扰，百姓纷纷归顺。
崔彦真下令捉拿在城内的叛军家属，擒获数百人，押上城头斩首示众。
叛军将士皆大怒。庞勋遂下令擂鼓攻城，不到一个时辰即攻克徐州外城。
崔彦真退往内城。外城百姓也纷纷归附叛军。大家争先恐后，将装满柴草的车子推到城门下，一起纵火。内城遂告陷没。城内丁壮一万多人参军。
庞勋先谒汉高祖庙，便入牙城。监军宦官张道谨出来相见，庞勋不发一言，至观察使府衙升帐问事。
部将赵可立等擒获观察使崔彦真、兵马使徐行俭、都押牙尹湛、教练使杜璋等来献。庞勋在观察使衙署升堂落座，众将领排列两旁，戒备森严。徐泗道文武官员纷纷拜见，个个瑟瑟发抖，人人不敢抬头。
庞勋下令斩徐行俭、尹湛、杜璋全族。又欲斩崔彦真。
黄巢劝道：“大帅，崔彦真杀不得！请放低姿态，向朝廷请求节钺，言辞务必恳切。”
庞勋乃将崔彦真暂时囚禁在大彭馆。
黄巢又道：“温庭皓是大才子温庭筠的弟弟，他的文笔也很不错。可请他代为撰写奏章。”
庞勋遂召见温庭皓，喝令他为自己效力，并撰写奏章，向朝廷替自己请求任命。
温庭皓道：“此乃大事，非立等可就。请让我回家，慢慢思考。”
庞勋同意。次日，温庭皓仍未回报。庞勋再次召见他。
温庭皓道：“我兄弟温庭筠，诗词、文章、小说名满天下，我虽不才，也万难归顺叛贼，令我家族、父兄蒙羞。昨天之所以没有当场拒绝，就是为了回家一趟，与家人告别。现在，你可以杀我了！”
庞勋一听，火冒三丈，却又大笑道：“你这个傻瓜！竟然真不怕死！俺庞勋能夺得徐州，也不怕没人替我效力！”竟然放他回去。
当地有文人周重，也是个不第的秀才，以文才、智谋自负，庞勋用为幕僚。周重为庞勋向朝廷上奏，请求感化节度使节钺，其言辞十分傲慢。
奏章中说，徐州乃是汉朝龙兴之地，前些年朝廷对银刀军、雕旗军等的处理，十分不公。我徐州壮士，遭受冤枉被杀、被流放的不计其数。现在徐州十万大军，拥戴庞勋为统帅。奏章中还有“伏乞圣裁，复赐旌节。不然，挥戈曳戟，诣阙非迟”等威胁言语。
唐懿宗李漼（李温）大怒，仅下诏责备崔彦真及监军宦官，没有加封庞勋等人。
庞勋遂自称徐州留后。任命许佶为都虞候，赵可立为都游弈使，其他同党姚周、张实、张玄稔、刘巨容等皆为大将。
庞勋欲以黄巢为副帅。刘巨容密对庞勋说:“黄巢乃是文武全才，必不肯久居人下！除非主公愿意让贤，否则不可重用他！”庞勋乃以黄巢为兵马使。
庞勋下令招兵买马，许诺士兵可以随意抢掠。
城内百姓大喜，妻子送夫，父亲送子，儿女送父，拿着锄头、扁担、木棒，争先恐后加入叛军。
连徐州附近的丁壮也纷纷前来投效，甚至光州、蔡州、兖州、郓州、沂州、密州一带的贫苦百姓都向徐州赶来。十几天叛军就扩军到数万人。徐州城内，一时间物价飞涨。十天内，米价涨到每斗二百文。
庞勋派兵四处剽掠，屡次击败围剿的官军。附近盗匪、流民，纷纷归附。前两年叛乱的银刀军漏网之人，以及各地的亡命之徒，皆来投靠。
咸通九年，公元868年，十月底。
庞勋命部将刘行及、王弘立率精兵一千五百人进攻濠州。沿途裹挟丁壮，军队人数增加一倍多。濠州州兵只有数百人，刺史卢望回开门迎降。
庞勋又派部将梁丕率军一千人进驻宿州；李圆率军二千人进攻泗州。
杜慆听说李圆率军来犯，亲自登城守御，并立即派人向邻近各藩镇求救。
辛谠回扬州，与家人告别后，再次赶往泗州。
十一月初三日。
此时，泗州百姓扶老携幼，纷纷南下，向扬州逃亡，只有辛谠一人，逆行北上。有人劝他道：“人人皆往南逃，你却孤身逆行北上，岂非找死？”
辛谠赶到泗州城下，恰好李圆率军抵达，开始攻城。辛谠拼力划船，冒着叛军的箭雨飞石，赶在水门即将关闭前进入城内。
杜慆大喜，任命他为团练判官，协助都押牙李雅筹划守城。李雅将部众分成数队，以鼓声为联络，互相接应，不时出击。
李圆叛军攻城，城上箭如雨下，叛军退至徐城。城中人心稍安。
庞勋又派黄巢等率军进攻邻近州县，一连攻占鱼台、沭阳、下蔡、乌江、巢县等地。又攻克滁州，斩刺史高锡望；攻克和州，刺史崔雍投降。
崔雍派人携带牛酒劳军，引导叛军将领登上城楼，饮酒作乐，下令官军全部脱下铠甲，放下武器，指着所爱的两个人，说：“此二人乃我子弟，请求保全，其他人任杀。”叛军大肆劫掠，屠杀已放下武器的官军八百余人。
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