郭淮本就是夏侯渊麾下中层军官出身，他前年跟着曹休突围后，重建部队，虽然很多士兵都是新募集的，可军中的军官，大多是突围成功的夏侯渊旧部。
这些人里，三年前在葭萌关攻防战中见过张任的不在少数，也知道张任对刘璋的忠贞。
如今终于反应过来，再加上马超攻势凌厉，他们自然是惊恐万分，全军崩盘。
马超一路猛追数十里，把郭淮部骑兵歼灭过半。
要不是剩下的郭淮后军实在跑得快，丢盔弃甲减轻重量。加上沓中盆地这处战场，本就地势狭长，马超可以迂回的空间不大，这才没能围歼郭淮。
不过这已经不要紧了。
马超在彻底击败郭淮后，便略作整顿，让轻骑兵继续追击。
重骑兵则留下一部分体能、伤病状态不太好的人，留守沓中，把多出来的马匹腾给其他状态好的生力军。让那些重骑生力军能一人三马，换着骑追击。
从沓中追到下辨，骑兵不过两日。
马超和郭淮都不可能完全不休息地狂奔，最终走走停停，双方都人困马乏。郭淮终于在下辨附近，得到了前来接应的曹休增援。
郭淮浑身伤病，一见面便苦劝曹休：“文烈将军！来的是马超！而且还有刘璋的心腹张任！我们中计了！
诸葛亮已灭了刘璋，就等着算计我们呢！还是赶紧抛弃全部甲胄辎重车杖，轻装撤回陈仓吧！马超之勇实非人力可敌！”
曹休见了郭淮惨状，倒也不敢怀疑，连忙就下令撤退。
只可惜他仓促之间，并没有想到陈仓道有可能被阳平关方向来的敌人侧击。也可能是他觉得马超虽勇，但昼夜追击两天，肯定早已人困马乏。马超追郭淮这么卖力，遇到自己的虎豹骑断后，或许还有一战之力。
兵法不是都说了么：百里而趣利者可厥上将军！
曹休也就没舍得立刻抛弃贵重的甲胄和其他沉重的军需，只是以虎豹骑断后，并且让郭淮也留在后军一并断后、随时帮他参谋应对。
这一决定，让马超最终在河池县附近，追上了曹休。
曹休欺马超远来疲惫，还派骑兵返身阻击了一阵。
然而马超之勇、西凉骑兵装备精良灌钢胸甲和双侧马镫、高桥马鞍后的战力，还是让曹休开了眼界。
就在曹休且战且退之际，陈仓道阳平关方向，一支山地部队突然斜刺里沿着山谷杀来，直扑河池县方向，正是王平的板楯蛮山地兵。
曹休本就略微不敌疲惫的马超，刘备军一方突然加入了一支体能充沛的生力军，哪怕是山地兵，也足以让曹休彻底崩盘。
曹休被夹击惨败后，惧怕被包围，不得不放弃一部分断后的后军，仓惶逃跑。
而郭淮被曹休留着阻击，终于没能逃脱，被王平截断了后路。
郭淮麾下西凉籍的新募骑兵，见大势已去纷纷下马投降，曹军断后部队如冰消瓦解，很快崩盘。
只剩数百近千名虎豹骑，因为死忠于曹操，哪怕被断了后路，依然跟随郭淮死战不休。
不过既然他已经无路可逃，马超也不怕他玩出什么花样来。
最终，在王平板楯蛮兵的手弩交叉逼射下，郭淮只能硬着头皮反冲马超。
一番最后的激战，郭淮被马超一枪挑架开了兵刃。随后马超另一只手抽出腰间宝剑，精准而又飞快地一挥而就，剁了郭淮首级。
残存的虎豹骑至此也不得不乖乖受缚。
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