巨大化的人形蜘蛛恶魔潘尼怀斯在咆哮着，并发出无比魔性的笑声。那笑声听起来十分瘆人，让任何倾听者都不禁心里起鸡皮疙瘩。
一时间，潘尼怀斯吞食了很多血族的小兵。这些吸血鬼，无一例外都长有非常高的颜值，但他们却和那些丑八怪一样，都是被潘尼怀斯疯狂撕咬吞食了，只留下一些血肉残骸。
“一个活了千年的血族女王的肉质一定非常鲜美吧！我来尝一尝！”
潘尼怀斯说完，便一把抓起了克鲁鲁，张开他的血盆大口，欲将其一口吞掉。
“放开她！”
米迦此时强忍住自己的恐惧，拔出自己的利剑，让其吸取自己的血液。
米迦用剑挥向潘尼怀斯，其吸收了米迦血液的剑释放出的剑气无比强大，但是当它打到潘尼怀斯身上时，这如同挠痒痒一样，连潘尼怀斯的一块皮都没有掉下来。
潘尼怀斯见到米迦压制住自己的恐惧，顿时脸上露出了非常不满的表情。
“恐惧，恐惧，给我恐惧！我要你惧怕的心理！给我透露出自己的恐惧！透露出你的恐惧！”
潘尼怀斯扔下手中的克鲁鲁，将目光狠狠地瞪向米迦。此时，潘尼怀斯的眼中散发出死亡的光芒，只见他的双眼还是发白，极力引发人内心的恐惧。
当潘尼怀斯释放出恐惧之光时，他内心也立即变得忐忑不安起来。
百夜米迦再一次陷入深深的恐惧之中，而他的恐惧立即让潘尼怀斯兴奋起来。
潘尼怀斯的面孔再次变得扭曲起来，身体又继续巨大化。只见他随手抓起一把血族士兵塞进了嘴里，然后大肆咀嚼了起来。
虽然血族相对于人类孩童没有那么鲜美，但是对于潘尼怀斯来说也算是一种食物来源。
恐惧使得他们都不敢动弹，而幸好费里德还有些清醒，赶紧招呼这些部队撤离。费里德拉起米迦和克鲁鲁撒腿就跑，而在费里德的招呼下血族大军也终于意识到了逃跑。
而潘尼怀斯，这个以恐惧为食的恶魔，看到血族人们都纷纷撤退了，他于是也在他们后边穷追不舍。他拉，她跑，祂追，可怕的小丑似乎不肯放过他们。
而在见泷原市内，沙耶香与佐仓杏子、巴麻美也遇到了潘尼怀斯。
无论是谁，遇到潘尼怀斯，都会不由自主地对其产生恐惧。
而沙耶香、佐仓杏子即便再生无可恋，当与这可怕的恶魔时，也不由自主地对其恐惧起来。
与之前一样，当她们都透露出恐惧之时，潘尼怀斯的面孔会变得扭曲起来，愈加狰狞惊悚。而他越狰狞惊悚，椰香杏子麻美就越加恐惧，然后使得潘尼怀斯看起来更加恐怖。
潘尼怀斯巨大化起来，变成了巨大的人形蜘蛛恶魔，双臂如同镰刀一般。
潘尼怀斯张开血盆大口，从口中吐出了一股头发丝，直接缠住了沙耶香。
“啊～！放开我！放开我！”
沙耶香挣扎着，试图从这密密麻麻的头发丝中挣脱出来，但无奈潘尼怀斯吐出的头发丝质量非常坚韧，沙耶香怎样挣扎都挣扎不开。
沙耶香试图用刀切开头发丝，但无奈她刚拔出刀，刀便被另一股头发丝给卷走了。
头发缠绕着沙耶香的身体，愈缠愈紧，使得沙耶香动弹不得，甚至喘不过气来。
“放开我！放开我！啊～！”
杏子见状，立即从恐惧中缓了过来,赶紧甩起长枪棍，就当潘尼怀斯要将沙耶香吞进嘴里时杏子的长枪棍划开了缠住她的头发。
然后趁潘尼怀斯愣神之时，杏子一个飞跃而起，用长枪棍对着潘尼怀斯的脸猛地一抽，一棍子下去打得潘尼怀斯迷失了方向。
沙耶香见状，赶紧抖掉身上的头发丝，从地上拾起刀狠狠地砍向潘尼怀斯。
只听“咔嚓”一声，潘尼怀斯那橘黄色的头发被沙耶香给削去了，此时的他从一个杂技小丑变为了一个光头小丑。
潘尼怀斯懵了，他没想到这两位陷入恐惧的魔法少女居然还能进行反击。
很快，沙耶香和杏子也察觉到了什么，发现潘尼怀斯主要吸食恐惧，只要自己不再产生恐惧，潘尼怀斯便无法吸取恐惧，然后他的力量便不会往上升。
于是，沙耶香和佐仓杏子克服住内心的恐惧，与潘尼怀斯打成一团。
看到这里，潘尼怀斯不仅露出了邪魅的笑容。
“很好，既然你们不再恐惧，那就让我见识见识你们真正的实力吧！哈哈哈哈哈哈哈哈！”
潘尼怀斯说着，便无比魔性地笑了起来，然后举起双臂刀，径直向沙耶香和佐仓杏子砍去。
沙耶香和杏子也不敢轻敌，毕竟这是超自然的邪恶力量，决不能小看它。
当潘尼怀斯迎上来时，沙耶香便跳到了潘尼怀斯的背上，对着他的背部一顿猛砍。然后杏子径直钻到潘尼怀斯的下边，用长枪捅着他的蜘蛛屁股。虽然潘尼怀斯强大无比，但是沙耶香和杏子都十分灵活，再加上她们有魔法，潘尼怀斯一时半会儿无法抓住她们。
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