吃过晚餐，赵括让众将就在营中休息，自己只带着万人将一人和自己的家臣们继续前往廉颇的大帐。
廉颇道：“夜得一升，不亦饥乎？”
赵括知道廉颇已经知道自己在营中的事，有些羞愧道：“括少领兵，未能严明军纪，致有今日之失。”
廉颇道：“汝知兵险，军纪为上，思过半矣。赵军勇猛，耐劳，虽临大敌而不退，惟不知整齐耳！吾虽多方调教，犹未得心。其望乎子也。”
赵括道：“将军之言，臣心有戚戚焉。将何以补之？”
廉颇道：“其练战者，惟战耳！上阵一日，胜练兵百日。故吾常以军更次迎敌，以观其战，以被其不足。秦或亦如之。或一二千，或三五千，或一万，三五出之，以旌旗、金鼓为耳目，而卒习战矣！”
赵括道：“吾兵犹胜秦兵，奈何困守于壁垒之间，而不求战于野？”
廉颇似乎有些难以应答，但沉思半饷，还是慨然长叹道：“野战，吾不如秦也！”
赵括道：“愿观将军得一快战。”
廉颇道：“屡败之将，未可战也。”紧辞不战。
赵括见廉颇似有难言之隐，遂道：“昨与将军巡北山，愿巡南山。”
廉颇道：“少将军精力过人，臣不及也。”又叫了几名门客，踏着月色，再往石城而去。
这次，廉颇带着赵括东行二十余里，路过一个山口，道：“此亦上党之咽喉也。”一条水道依山而出，穿梭于山谷之间，注入丹水；这个山口正在水道之侧，越过山口，就进入上党。廉颇复领着赵括登上山口旁边的高山，东边的地形尽收眼底：从这里伸出一道山梁，正好屏障着那条水道；山势曲折环绕，对山口形成天然屏障；更东边还有一带山，护卫着眼前这道山梁。石城向东延伸，将最东边的那道山梁放在防御圈之外。
从山脚而下，也有连绵的壁垒。这里有更东边的山梁以为掩护，秦军如果从那个方向攻过来，要翻越一座山梁，再仰攻第二道山梁，态势十分不利，肯定不是明智的选择。所以这一带只放了些警戒部队，山谷中的主力随时待命支援。
从山脚下来，就是丹水防御最为核心的阵地。这里既有连绵的壁墙，又有精心设计的堡垒群，成为几乎不可攻破的防线。被白起攻战、烧毁的两座门楼已经重新整修完善，继续发挥着功能。
廉颇指着山脚对面的一座小山，道：“若论野战，可战者，惟此山耳。吾以五万攻彼四万，未之能克，反损二壁，失都尉。其余各处，彼我相距不过十余里，两军对阵，无可移动也。惟此处稍可布兵。”
经廉颇一提醒，赵括才注意到，秦赵双方壁垒相对，相距不过十余里，如果一攻一守，还有冲锋的余地，如果两阵对圆，两边的士兵几乎就要面对面了，既无布阵的可能，也无冲锋的距离，一攻一守才是最好的攻守之策。只不过廉颇更愿意让秦军来攻，自己来守。而赵括想的是，什么时候能够停止秦军的进攻，改由自己一方进攻就好了！
廉颇指示给他的那座小山包，斜对着秦军的谷口，扼秦军进出之门。如果在这里部署一支军队，秦军的进攻会不会有顾忌，甚至放弃攻打壁垒，转而攻打以逸待劳的赵军呢？
想到这里，赵括很认真地观察了小山包，要不是廉颇阻拦，他恨不得直接下去探查地形。廉颇劝阻道：“臣营中有上党山川形势图，可以参看，无须亲临。”赵括这才作罢。
从堡垒群回到大帐，大约有二十多里的路程。这里全是平地，依着丹水修筑起壁垒，以为守御。丹水虽然水量丰沛，但并不很深，完全可以涉水而过，只能起到迟滞敌军速度的作用，当不得壕沟来使用。而且这里正对秦军谷口，所以在这里，廉颇安排了最多的兵力。
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