自秦厉共公之后，到秦出公在位时，大臣专权，数易君主，国政不稳，秦国日衰。秦灵公去世后，秦国国内重臣拥立在晋国的秦怀公嬴封之子、秦灵公之叔悼子回国继位，是为秦简公。他允许官吏、百姓带剑，打破了只有贵族才能带剑的特权；实行按土地亩数征收租税的政策，则是承认了“私田”的合法性，表明秦国开始向封建制转化。公子师隰被迫流亡至魏国。公元前387年，秦惠公死，秦出公即位，时方二岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。公元前385年左庶长菌改发动政变，杀秦出子及其母，迎秦灵公之子师隰回国即位，是为秦献公。献公立，废止人殉、迁都、扩大商业活动、编制户籍和推广县制，并且数次发动收复河西失地的战争。公元前362年，秦献公寿终正寝，其子渠梁立，是为秦孝公。
孝公即位之初，对秦之衰痛心疾首，乃下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土”卫国人卫鞅入秦，教孝公以霸道之术，孝公甚喜，力排众议，以卫鞅为大良造，实施变法。
公元前356年和公元前350年，秦孝公任用商鞅进行的变法最为彻底。商鞅变法鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制、奖励军功、编制户口、实行连坐之法。当时秦国地广人稀，三晋人多地少，民众田地缺乏。因此商鞅建议秦孝公对外来移民采取优惠政策，将三晋民众招来秦国，以便开垦荒地。
公元前350年秦国大良造（商鞅）为了深化其改革，摆脱旧贵族势力的干扰，提议都城由栎阳（今陕西西安北）迁至新建成的咸阳城，得到秦孝公支持。
卫鞅彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的专制主义中央集权制，推行郡县制以加强中央集权，重视农产，出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，屡败魏军。富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家，傲视于西方。史记记载：“孝公十九年，天子致伯。”周显王册封秦君为方伯，正式承认其霸主地位。
公元前338年，秦孝公死，太子驷立，是为秦惠文王。这时受商鞅新法“迫害”而被剥夺政治特权的旧贵族一起发难，发起针对商鞅的反攻倒算。秦惠文王为了缓和矛盾，拿出商鞅作替罪羊，车裂商鞅。商鞅虽死，但“秦法未亡”。秦惠文王继续奉行商鞅变法以来的国策，对外发展。公元前325年秦惠文王称王。公元前316年秦灭巴、蜀、苴，秦军继续屡败魏军，再破三晋伐秦联军，又联韩魏攻打齐楚，大败义渠国，掌控了对山东诸侯作战的战略主动权。经历了孝公、惠文王、武王三代努力，蚕食三晋，席卷荆楚，已初露一统端倪。
魏国经魏惠王时代的消耗，国力匮乏，在秦、赵、楚、齐等大国的夹攻下，衰落了，魏惠王晚年，三晋当中赵肃侯已经取代魏国成为了三晋的领军人。赵肃侯、赵武灵王父子一生征战，使赵国雄踞北方。
齐国与秦国不接壤，得以独立发展，在对抗强魏的过程中与秦国是牢靠的战略伙伴，田氏代齐后，经齐威王、齐宣王、以及齐愍王前期三代君主80年开发，齐国富甲一方，与秦成东西并立之势。楚国的吴起变法曾经令楚国强盛一时，楚悼王死后，新法基本被废，由于楚国本就雄厚的国底，再经历楚宣王、楚威王之耕耘，楚国于公元前333年，大败越王无疆，并吴越之地，天下震动。
公元前307年，秦武王气绝而亡，无子，诸弟争立。穰侯魏冉欲立惠文王妾芈八子之子嬴稷，赵武灵王趁秦乱而谋之，乃拥立质燕之芈八子长子公子稷为王，是为秦昭王。昭王幼，芈八子为太后，王舅穰侯秉政。
公元前293年，韩魏欲联军攻秦，秦将白起与其战之于伊阙（河南洛阳南），大败二国联军，斩24万人，掳魏韩联军统帅魏国大将犀武。公元前283年，燕赵之相乐毅率韩、赵、魏、秦、燕五国之兵而攻齐，陷齐70城，后田单虽复国，然田齐衰败大势已定。
公元前279年和公元前278年的鄢之战，白起统帅的秦军攻占了当时政治核心在南阳和丹阳一带的楚国的南阳郡、南郡、临江郡（江夏郡）、黔中郡。至此南方大国楚国因为丧失大片疆土和人口而走向衰落。
公元前278年，秦将白起出武关伐楚，次年攻入楚国腹地，陷郢都，楚卒溃败不能战，楚顷襄王乃辟迁于陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。
公元前270年，秦昭王见欺于赵惠文王，昭王怒，攻赵阏与，赵将赵奢于阏与大败秦军。秦昭王知赵之强方锐，不可与之争，乃用范雎为相，迫母宣太后不干政，逐穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君。范雎出谋“远交近攻”，昭王以为然，定为国策。
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