在周敬王二十四年，阖闾已经年老，性情变得越来越暴躁。听说越王允常去世，他的儿子句践继位，他便想要趁机发动战争攻打越国。子胥劝说他说：“虽然越国有侵略吴国的罪行，但现在他们正在举行大丧，攻打他们是不祥之举，应该等待一段时间。”但是阖闾不听，让子胥和太孙夫差留在国内守卫，自己则带着伯嚭、王孙骆、专毅等人挑选出三万精兵，从南门出发向越国进发。越王句践亲自率领军队抵抗，诸稽郢担任大将，灵姑浮作为先锋，畴无馀和胥犴担任左右翼。他们在槜李与吴军相遇。双方相距十里，各自安营扎寨。经过两次挑战，双方都未分出胜负。阖闾非常生气，于是他调动全部军队，在五台山列阵，告诫军中不得轻举妄动，等待越军疲惫松懈后，再乘机攻击。句践看到吴军的阵势整齐，武器精锐，对诸稽郢说：“他们的军队气势旺盛，我们不能轻敌，必须用计谋来扰乱他们。”于是他派大夫畴无馀和胥犴率领敢死队，左边五百人，每人手持长枪，右边五百人，每人手持大戟，一声呐喊，向吴军杀来。但吴军丝毫不为所动，阵脚都是弓弩手把守，就像铁壁一样坚固。他们前后冲突了三次，都无法突破，只能返回。句践感到无可奈何。诸稽郢秘密上奏说：“我们可以利用这些罪人。”句践明白了他的意思。第二天，秘密传下军令，把军队中所有的死罪犯，一共三百人，分成三行，让他们都脱去上衣，把剑放在脖子上，稳步走向吴军。带头的人向前致辞说：“我们的国王越王，不自量力，得罪了贵国，使贵国兴师问罪。我们这些臣子不敢贪生怕死，愿意以死来代替越王的罪过。”说完，他们一个接一个地自刎而死。吴军从未见过这样的场面，感到很奇怪，都注视着这个场景，互相传话，不知道这是怎么回事。越军中突然敲响战鼓，鼓声震天。畴无馀和胥犴率领着两队敢死队，每个人手持大盾牌和短兵器，呼啸着冲向吴军。吴军心慌意乱，队伍开始混乱。句践率领大军紧随其后，右边有诸稽郢，左边有灵姑浮，他们冲破了吴军的阵势。王孙骆舍命与诸稽郢对抗。灵姑浮挥舞着长刀，左冲右突，寻找敌人拼杀，正好遇到了吴王阖闾，灵姑浮挥刀就砍。阖闾看到刀光一闪，躲开了攻击，但刀还是砍中了他的右足，伤了他的脚趾，一只鞋掉在了车下。幸好专毅的援军及时赶到，救了吴王。专毅自己也受了重伤。王孙骆知道吴王受伤，不敢再战，急忙收兵，但被越军追杀，死亡人数超过一半。阖闾伤势严重，立刻回师回到营寨。灵姑浮捡起吴王的鞋作为战利品献给句践，句践非常高兴。吴王因为年老，不能忍受疼痛，回到七里之外，突然大叫一声后就死了。伯嚭负责护送丧事先行，王孙骆带领军队断后，缓慢地返回。越军也没有追击。史学家有诗评价阖闾不断用兵，导致这场灾难。诗说：“破楚凌齐意气豪，又思吞越起兵刀。好兵终在兵中死，顺水叮咛莫放篙。”
吴国的太孙夫差迎接丧事归来，穿上丧服继位。他选择在破楚门外的海涌山为阖闾卜葬，调动工人挖山为墓穴，把专诸所用的鱼肠剑作为陪葬品，另外还有六千副剑甲和金玉器物，都放在墓穴中。葬礼结束后，把所有工人都杀死殉葬。三天后，有人看到葬地，有一只白虎蹲在上面，因此把那座山命名为虎丘山。有见识的人认为这是埋葬金子的气息所显现。后来秦始皇派人去挖阖闾的墓，想找那把剑，但什么也没找到，他们挖的地方成了深涧，现在我们称之为虎丘剑池。专毅伤势过重，也死了，被安葬在山后，现在也不知道具体的地方了。夫差安葬了他的祖父后，立他的长子友为世子。他安排十个侍者，轮流站在庭院中，每次他进出经过时，都要大声叫着他的名字，提醒他说：“夫差，你忘了越王杀你祖父的事情吗？”夫差就会哭泣着回答：“是的，我不敢忘记。”他是想通过这种方式来警惕自己，不忘记仇恨。他命令子胥和伯嚭在太湖上训练水军，还在灵岩山上建立了射箭场，以训练射手。等到三年的丧期结束后，就准备发动报仇的行动。这是发生在周敬王二十四年的事情。
那时，晋顷公失去了政权，六卿之间争权夺利，互相残杀。荀寅与士吉射关系友好，结为姻亲，但韩不信和魏曼对此非常忌惮。荀跞有一个宠臣名叫梁婴父，荀跞想要让他成为卿。梁婴父倚仗荀跞的宠爱，策划驱逐荀寅，取代他的职位。因此，荀跞也与范氏、中行氏产生了矛盾。上卿赵鞅有一个侄子名叫赵午，被封在邯郸。赵午的母亲是荀寅的妹妹，所以荀寅称赵午为甥。前些年，卫灵公和齐景公一同背叛晋国，晋国的赵鞅带领军队讨伐卫国。卫国害怕，便献上五百户人家作为人口贡品以示谢罪，这些贡品被安置在邯郸，被称为“卫贡”。没过多久，赵鞅打算将这五百户人家迁到晋阳，以充实晋阳的人口。赵午担心这样做会让卫国人民不服，所以没有立刻执行命令。赵鞅因为赵午反对自己，于是诱骗赵午到晋阳，然后将他抓起来杀掉。荀寅对赵鞅私自杀害他的外甥感到愤怒，于是和士吉射商议，打算一起讨伐赵氏，为赵午报仇。赵氏有一个谋臣名叫董安于，当时他为赵氏守护晋阳城。他听说荀寅和士吉射的计划，特意赶到绛州，告诉赵鞅说：“范氏和中行氏正在和睦相处，一旦他们发生叛乱，可能无法控制，主君您应该提前做好准备。”赵鞅说：“晋国有命令，如果首先发动祸乱，一定会受到惩罚，我们可以等待他们先动手，然后再应对。”董安于说：“我宁愿自己死去，也不愿意看到百姓受到伤害，如果有事，我来承担。”赵鞅不同意。于是董安于私下里准备好军队，以防范变故。荀寅和士吉射在众人面前宣称：“董安于在训练军队，打算对我们不利。”于是联结军队来讨伐赵氏，把赵府团团围住。却万没想到董安于已经有了准备，率领军队杀出一条血路，保护赵鞅逃到晋阳城。赵鞅担心范氏、中行氏来进攻，修筑营垒坚守自保。荀跞对韩不信、魏曼多说：“赵氏是六卿之首，荀寅和士吉射没有君主的命令就擅自驱逐他们，恐怕政权会归于这两家。”韩不信说：“为什么让他们承担发动叛乱的罪名，并且把他们一同赶走呢？”这三个人（荀跞、韩不信、魏曼多）于是一起去向晋定公请战，各自率领家族军队，拥戴晋定公讨伐荀氏和士氏。荀寅和士吉射全力抵抗，但无法取得胜利。士吉射打算劫持晋定公，但韩不信立即派人在市场上喊道：“范氏和中行氏叛乱，要劫持我们的君主！”国民相信了他的话，纷纷拿起武器，来救援晋定公。韩、魏、荀三家借助国民的力量，打败了范氏和中行氏的军队。荀寅和士吉射逃到朝歌，背叛了晋国。韩不信向晋定公报告说：“范氏和中行氏是这次祸乱的罪魁祸首，现在我们已经把他们驱逐了。赵氏世代对晋国有大功，应该恢复赵鞅的官位。”晋定公听从了他的建议，于是从晋阳召唤赵鞅，恢复了他的爵位和俸禄。梁婴父想取代荀寅成为卿，荀跞把这件事告诉了赵鞅。赵鞅询问董安于的意见，董安于说：“晋国之所以祸乱不止，就是因为政治权力过于分散。如果立梁婴父为卿，那就等于再立一个荀寅。”赵鞅因此没有同意。梁婴父很生气，知道自己被董安于所阻拦，就对荀跞说：“韩不信和魏曼多支持赵氏，智氏家族的力量已经孤立了。赵氏所依靠的，是他们的谋士董安于，为什么不把他赶走呢？”荀跞问道：“你有什么办法赶走他呢？”梁婴父说：“董安于私自准备了武器和装备，以便引起范氏和中行氏的叛变。如果要追究罪责，董安于才是始祸之人。”荀跞按照婴父的建议，指责赵鞅，赵鞅感到害怕了。董安于说：“我之前已经抱着以死明志的决心了。我死了，赵氏就能安稳，这样的死比生更有价值。”于是他回去后自缢而死。赵鞅把他的尸体陈列在市场上，派人告诉荀跞：“董安于已经伏法认罪了。”荀跞于是和赵鞅结盟，彼此不再相害。赵鞅在家里的庙宇中私下祭祀董安于，以报答他的贡献。荀寅和士吉射长期占据朝歌，许多诸侯国家都反对晋国，都想利用他们来危害晋国。赵鞅多次派军队攻打他们，但是齐国、鲁国、郑国和卫国派使者提供粮食和援军，来支援这两个家族，赵鞅无法攻克他们。直到周敬王三十年，赵鞅联合韩国、魏国和智国的军队，攻占了朝歌，荀寅和士吉射逃到邯郸，然后又逃到柏人。不久，柏人城也被攻破，其党范皋夷和张柳朔都在战斗中死去；豫让被荀跞的儿子荀甲俘虏，但荀甲请求放他一马，于是他成为了智氏的臣子。荀寅和士吉射逃到齐国去了。可怜的是，荀氏和士氏都是晋国的股肱之臣，荀氏传到荀寅已经五代了，士氏传到士吉射已经七代了，他们的祖先都是晋国的重要臣子，但是子孙们贪婪腐败，最终导致了家族的灭亡，这不是很令人悲哀吗？从此以后，晋国的六卿只剩下赵氏、韩氏、魏氏、智氏四家了。这是后来的故事了。髯仙有一首诗说：“六卿相并或存亡，总是私门作主张。四氏瓜分谋愈急，不如留却范中行。”
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