徐晃带领军队渡过汉水，尽管王平极力劝阻，他仍不听。渡过汉水后，他们扎下了营寨。黄忠和赵云向刘备报告说：“我们各自带领本部兵马去迎战曹军。”刘备同意了。于是，黄忠和赵云引兵出发。黄忠对赵云说：“现在徐晃倚仗勇猛而来，我们暂且不要与他正面交战。等到日暮时分，他们疲惫不堪时，我们分兵两路攻击他们。”赵云同意了。他们各自率领一军占据了寨栅。徐晃从辰时开始挑战，一直持续到申时，但蜀军始终没有动静。徐晃命令弓箭手向蜀营射击。黄忠对赵云说：“徐晃让弓箭手射击，说明他们的军队将要撤退，我们可以趁机攻击他们。”话还没说完，就有报告说曹军的后队果然开始撤退了。于是，蜀营中战鼓声震天响，黄忠领兵从左边出击，赵云领兵从右边出击。两路夹攻之下，徐晃大败，士兵们被迫跳入汉水，死者无数。徐晃拼死战斗才得以逃脱，回到营中后责备王平说：“你看到我们的军队处于危险之中，为什么不救援？”王平回答说：“如果我前来救援，这个营寨也无法保住。我曾经劝你不要去，但你不肯听，所以才导致了这场失败。”徐晃大怒，想要杀死王平。但王平当夜就带领自己的本部兵马在营中放起火来，曹军大乱，徐晃只好放弃营寨逃走。王平渡过汉水来投奔赵云，赵云带他去见刘备。王平详细地向刘备介绍了汉水的地理情况，刘备非常高兴地说：“我得到了王子均，夺取汉中就无疑了。”于是他任命王平为偏将军，担任向导使。
徐晃逃回去见曹操，报告说：“王平反叛去投降刘备了！”曹操大怒，亲自率领大军前来夺取汉水寨栅。赵云担心自己的孤军难以立足，于是退到汉水的西岸，两军隔水对峙。刘备和诸葛亮前来观察形势，诸葛亮看到汉水的上游有一座土山，可以埋伏千余人，于是回到营中，叫来赵云吩咐说：“你可以带领五百人，都带着鼓角，埋伏在土山之下。无论是半夜还是黄昏，只要听到我们营中的炮响，就擂鼓一番。但记住，不要出战。”子龙接受了任务离去。而诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹军前来挑战，但蜀营中却无一人出战，甚至连弓箭都不发射一枚。曹军只好自行撤回。当夜深人静时，诸葛亮看到曹营的灯火刚刚熄灭，士兵们也开始休息了。于是他下令放响号炮。子龙听到号炮声后，立即命令鼓角齐鸣。曹军被惊吓得疑是蜀军前来劫寨了，但等他们冲出营寨时却发现并没有看到任何蜀军的踪影。当他们回到营中想要休息时号炮声又响了起来鼓角也随之鸣响呐喊声震天动地山谷中都回荡着这震耳欲聋的声音。曹军士兵们被吓得彻夜难安。连续三个夜晚都是如此惊疑不定。曹操心中也感到害怕于是下令拔寨后退三十里在一个空旷的地方重新扎下营寨。诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法但却不知道诡计。”于是他请刘备亲自渡过汉水背水结营。刘备询问计策诸葛亮说：“可以这样做。”
曹操看到刘备背水扎营心中感到疑惑派人送来战书。诸葛亮批示第二天决战。第二天两军在五界山前摆开阵势。曹操出马立在门旗下两边排列着龙凤旌旗擂鼓三通后呼唤刘备出来答话。刘备带着刘封、孟达以及川中的将领们一起出阵。曹操挥鞭大骂说：“刘备你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼子！”刘备回答说：“我是大汉的宗室亲奉诏书讨伐贼寇。你弑杀母后自立为王僭用天子的车驾这不是反叛又是什么？”曹操大怒命令徐晃出马迎战。刘封出阵迎战但交战不久刘备就先冲入阵中。刘封抵挡不住徐晃的攻击拨马就跑。曹操下令说：“谁能捉住刘备就封他为西川之主。”大军齐声呐喊杀向蜀阵。蜀兵们望向汉水而逃丢弃了全部的营寨、马匹和兵器路上到处都是丢弃的物品曹军士兵们纷纷争抢。曹操急忙下令鸣金收兵。众将问道：“我们正要捉住刘备大王为什么要收兵呢？”
曹操说：“我看到蜀兵背靠着汉水安营扎寨，这是第一个可疑之处；他们丢弃了许多马匹和军器，这是第二个可疑之处。我们应该立即撤退，不要去取那些衣物。”于是下令说：“谁敢擅自拿取一物，立即斩首。火速撤军！”曹军刚回头时，孔明举起了号旗，刘备率领中军冲杀出来，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹军大败而逃，孔明连夜追赶。曹操传令全军撤回南郑，却看到五路火起——原来是魏延、张飞得到严颜代守阆中的支援，分兵两路杀来，已经先占领了南郑。曹操心惊胆战，只好逃往阳平关。刘备大军追至南郑褒州，安抚百姓之后，他问孔明：“曹操这次为何败得这么快？”孔明回答说：“曹操一生多疑，虽然善于用兵，但多疑就会导致失败。我用疑兵之计战胜了他。”刘备又问：“现在曹操退守阳平关，他的势力已经孤立无援了，先生有什么计策可以击退他？”孔明说：“我已经算计好了。”便派张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，又命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领各自带领向导和官军出发了。
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