为了博取当地人心，李璮还修复了废弃已久的考场和文庙，试图把自己塑造成一个“人在蒙古心向汉”的角色，为自己日后可能的背叛行为提前铺垫合理化理由。
到了中统二年（1261）正月，李璮借口防止南宋侵犯，未经朝廷批准，就大兴土木加强益都城防建设，构建了一道铜墙铁壁般的屏障。
这些举动无疑是在触碰帝国律法的底线，如同在黑暗中播下了一颗定时炸弹，随时可能引爆一场撼动帝国根基的危机。
蒙古铁骑所向披靡，战场上无人能挡，却唯独畏惧于坚固城池的攻坚战，为此历代蒙古大汗均严格约束，严禁各地修筑城墙，强化城防。为防止内部滋生叛乱势力，蒙古统治阶层更是严密管控战马交易，规定只有朝廷才有权购马，无论民间还是军队，一律不得私自买卖骏马。
李璮胆大包天，竟无视禁令，暗中指示部下北上各地，不惜高价收购优良战马，囤积实力。不仅如此，他还蔑视中央权威，禁止在其领地内流通朝廷发行的中统钞票，反而采用南宋涟州会子作为货币，进一步削弱朝廷对益都的经济控制。
更令人瞠目的是，李璮私扣盐税收入，将本应上缴朝廷的盐课用于自行招募兵马，壮大私人武装。不知不觉间，益都已成为李璮一手打造的独立王国，他拥兵自重，静待时机成熟，伺机而动。
1260年，忽必烈与阿里不哥为了争夺汗位，掀起了一场血雨腥风的内战。李璮敏锐察觉，认定这是一个绝佳的机会。而在忽必烈的核心权力圈中，还有一个与李璮息息相关的野心家，那就是他的岳父——留守燕京（今北京）担任中书平章政事的王文统。两人一明一暗，正在谋划一场足以撼动帝国根基的巨变。
这个家伙野心勃勃，自以为是地煽动女婿李璮起兵造反，妄图趁忽必烈北征之机，封锁住蒙古大军，让自己成为中原地区的幕后操盘手。
实际上，忽必烈对李璮的反叛苗头早有察觉，或者说是李璮屡次违背命令、擅自扩张兵力的种种行为，已经让忽必烈的耐心消耗殆尽。
由于当时忙于与阿里不哥争夺汗位，忽必烈暂时按捺住怒火。但他心中清楚，一旦内战结束，必定会清算李璮。某种程度上讲，李璮的反叛也是被逼无奈的选择。
李璮最初的打算是凭借手中的军队割据一方，但却没想过自立为王。当他真正举起义旗，却又忐忑不安，深知蒙古铁骑的强大，所以他选择向南宋表明臣服之意。然而，南宋朝廷对他突如其来的归顺持怀疑态度，要求他交出“投名状”以验诚意。
李璮为了赢得南宋的信任，交出了涟、海等数座城市，这就显示出他的造反并非预先规划好的，而是仓促决定。宋廷见状，认为李璮确实有诚意，遂册封他为保信宁武军节度使和齐郡王。
李璮并没有采取主动攻击蒙古军队的实质性行动，而是选择坚守阵地，消极防守，换种说法，他仿佛是在原地等待最后的裁决。
李璮扯起一面复兴北宋的旗帜，可那昔日的大宋早已消失在历史长河中，一百多年的光阴洗涤，中原大地的人们对那个朝代的记忆已模糊不清。更何况，蒙古骑兵的剽悍战力，北方汉人早有切肤之痛，连那些当地的汉族官员和将领们都心中惴惴，丧失了反抗的信心。
于是乎，当李璮发起反叛的那一刻，多数汉人群体选择置身事外，冷眼旁观，几乎没有重要人物站出来响应他的号召。这场叛乱持续两个月之久，中原地区竟无一名有影响力的汉人将领或官员挺身而出，这令李璮始料未及。
这些人并非甘心臣服于蒙古统治，相反，他们对当权者的诸多政策颇有微词，私下甚至公开表达了对蒙古大汗的不满，心底也期盼着改朝换代的到来。然而，不满归不满，造反可不是闹着玩的，稍有不慎便会株连九族，除非有十拿九稳的胜算，否则他们绝不会轻易举兵响应叛军。归根结底，他们对李璮这位叛军首领并不具备足够的信任。
尽管李璮第一时间联络了各地的汉人诸侯，但响应者寥寥无几，绝大多数人都在默默观察局势的发展。最终，仅有太原路总管李毅奴哥、达鲁花赤戴曲薛，以及邳州万户张邦直（张荣之子）三人率领部下加入了李璮的阵营。
然而更令李璮感到不解的是，其他的汉人势力不仅不支持他，反而在风向变化之时，纷纷看清了对自己不利的态势，转而加入了对李璮叛军的围剿行动。这场原本希望复兴宋室的叛乱，却成为了李璮孤军奋战的困兽之斗。
在另一边，南宋的军队也曾尝试与李璮联手，意图趁机收复失地，但奈何自身战斗力疲弱，有心无力，最终只能作壁上观，无功而返。他们试图向河南、安徽、山东及苏北地区发起攻势，然而忽必烈深知南宋军力的虚弱本质，认定他们不过是虚张声势，难以构成实质威胁。因此，忽必烈全神贯注于解决李璮叛乱，对南宋军队的行动并未过多理会。
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