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第168章 资本运作

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二、股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。

1、流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。

在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的。而在中国,由于上市公司股权结构不合理、现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定、股市规模过小,股市外围资金堆积庞大,导致股价过高等因素的制约,我国的企业通过二级市场收购上市公司的可操作性并不强。

2、非流通股转让

股权协议转让,即并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显着的优越性。

三、吸收股份并购模式

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。

这一模式下,企业在并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题。吸收股份并购模式常被用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理。

四、资产置换式重组模式

企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

通过该模式,并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本。并可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。

但是,这一模式的不足之处在于在信息交流不充分的条件下,难以寻找合适的置换对象。

五、以债权换股权模式

以债权换股权模式是指并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。

债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,适合中国国情。而对并购方而言,也是变被动为主动的一种方式。

六、合资控股模式

合资控股模式又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地等出资,并购方以技术、资金、管理等出资,占控股地位。目标企业原有的债务依然是由目标企业自行承担,偿还形式以新建企业分红为主。

在这一模式下,企业可以实现以少量资金控制多量资本,节约了控制成本。另外,通过将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,有效规避了目标企业历史债务的积累和隐性负债、潜亏等财务陷阱。但是,在该模式下,此种只收购资产而不收购企业的做法易招来非议。

七、在香港注册后再合资模式

在香港注册公司,然后将国内资产并入位于香港的公司,可为公司今后的上市打下坚实的基础。如果企业存在资金短缺,又难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或借款单位,以国内的资产作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。

这样一来,合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。同时,香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。另外,由于香港公司无经营范围限制,企业可开展进出口、转口、制造、投资代理等等业务。

八、股权拆细

对于高科技企业而言,与其追求可望而不可即的上市融资,还不如通过拆细股权,以股权换资金的方式,获得发展壮大所必需的血液。实际上,西方国家类似的做法也是常见的,即使是美国微软公司,在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人,然后推出产品或技术,取得现实的利润回报,这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

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