张温遣董卓击先零羌，然董卓欲援周慎而不得张温之允。周慎，掌凉州主要兵权者也，朝廷虽疑董卓，故将大半兵权付之周慎。岂料周慎统军无方，遇战即败，且败势之速，令董卓亦惊愕不已。此败，实乃给了叛军北宫伯玉与韩遂可乘之机，周慎狼狈奔回，欲寻主帅张温汇合。
六路人马出征凉州，先是孙坚兵败，继之周慎。赵岐与袁滂闻周慎兵败之讯，皆胆战心惊。二人欲退而存实力，然叛军岂肯罢休，军甫一退，叛军即如狼似虎撵上，二人之军瞬间崩溃大乱，士卒丢盔弃甲，狼狈逃窜。四路大军皆败，董卓军顿感压力如山。董卓虽此前连战连胜，然叛军缓过神后，竟对董卓军形成合围之势。
董卓军中大营，董卓怒不可遏，拍案大骂曰：“张温统军无方，指挥失误，致此次大军无功而返，凉州战略之地，竟遭此不可磨灭之损伤，实乃其过也。”旁侧军师李儒长叹一声，曰：“未料各路大军皆败，今凉州主控权尽失，主公，吾军当思撤离之策，否则恐有全军覆没之危。”董卓微微点头，犹豫片刻后曰：“吾意已决，当谋后路。”
遂传令李傕、郭汜、张济、杨定至渭水上游，拦水筑坝。李儒捋捋胡须，心中存疑，问道：“主公，此为何意？”稍作思索，忽展颜笑道：“主公高见，吾已知之。”董卓瞟他一眼，曰：“既明吾意，便依令行事。”李傕、郭汜、张济、杨定虽不明董卓用意，但李儒既传此令，亦无奈领军四千人照做。众将领皆不明董卓此举何意，私下议论纷纷。而贾诩，智谋之士也，一眼便窥出其中端倪，微微点头，嘴角露出一抹不易察觉之笑容。
且说李傕、郭汜、张济、杨定四人领命至渭水上游。李傕心中暗忖：“主公此令，着实令人费解，不知这拦水筑坝究竟有何深意？”郭汜亦嘀咕道：“吾等只知领军厮杀，此等筑坝之事，实不知其效用。”张济摇头道：“且先依令行事，主公必有其谋划。”杨定点头道：“许是主公另有奇策，吾等静候便是。”四人虽心中疑惑，但军令如山，只得埋头苦干。
牛辅不明其理，寻问贾诩曰：“文和兄，主公此乃何意？莫非欲堵水决堤乎？若如此，恐牵连我军。”贾诩捋捋胡须，淡然曰：“牛将军，主公自有妙计，吾等只需遵命行事，不必妄加猜测，以免误了主公大事。”牛辅虽心有疑虑，但亦无奈点头。
北宫伯玉与韩遂合先零羌之众，对董卓军合围。闻斥候报董卓军拦水筑坝捕鱼屯粮，北宫伯玉曰：“此董卓必欲拦水决堤以灌吾军，吾军当速攻之，免受灾祸。”韩遂心有疑虑，曰：“董卓此人，狡猾多端，此中或有诡计，吾军应再作打探。”北宫伯玉不以为然，曰：“贤弟，吾觉董卓必有阴谋，然此时不可贻误战机，当速取行动。”韩遂仍不放心，曰：“董卓军勇猛彪悍，正面对抗，于吾军不利，不如以消耗其粮草，围困之策，方为上策。”
边章至，闻二人争执，问其缘由。北宫伯玉力陈己见，边章思索片刻，竟认可北宫伯玉之言。韩遂面色难看，心中愤懑不已，暗忖：“汝边章与吾同为凉州大士族耿家下属，反叛耿家后，吾谦逊推举汝为主帅，汝竟如此不识时务，待战争结束，定要让汝知晓吾之手段。”
边章既同意北宫伯玉之策，遂遣大军攻董卓军。然至董卓军驻扎之地，却只见空空如也。原来董卓拦水筑坝，只为拦住渭水，其主力军已从下游悄然撤离。捕鱼屯粮，不过是迷惑敌军之借口。待敌军追至，李傕、郭汜、张济、杨定决堤放水，洪流滚滚，拦住了敌军追击之路。边章与北宫伯玉大怒，埋怨韩遂太过谨慎，致董卓逃脱。韩遂心中憋屈，对二人更是不满，然亦无可如何。
董卓军早逃出数百里，众将皆喜，纷纷夸赞主公董卓妙计。此次平叛，虽有局部小胜，然战略上实乃大败。张温和其余四路军皆损兵折将，唯董卓保存了实力。董卓遂退守右扶风，与鲍鸿会合。
汉灵帝闻此败讯，大怒，大骂张温无能。随即撤其职位，然张温八面玲珑，游走于宦官集团与士族集团之间，竟免大罪，仍回京做官。董卓闻之，气愤难平，然汉灵帝见董卓保存实力，心中又喜又惧，终还是给董卓封官加爵，封为斄乡侯。
而韩遂心中对北宫伯玉与边章之不满日益加深。每念及边章不顾自己之见，盲目听从北宫伯玉之言，便觉怒火中烧。暗思：“此二人，目光短浅，只知强攻，若日后再有机会，定要让他们知晓吾之谋略方为上策。”
董卓军中，董卓心中亦有盘算。深知此次虽脱围成功，但凉州局势仍错综复杂。需谋长远之策，以图日后在这乱世之中占得一席之地。李儒则深知董卓之志，亦在思索如何助董卓成就大业。
凉州之乱，仍如熊熊烈火，燃烧不止，各方势力在这风云变幻之中，继续角逐，而董卓，亦在这乱世之中，开始书写属于自己的传奇篇章……
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