时维乱世，烽火连天，汉室倾颓之势渐显。豫州益州之事还未平，凉州一场阴谋正悄然无声的袭来。
韩遂者，虽经董卓军大败，然其心中壮志未灭，似那残烛之焰，仍欲烈烈而燃。其素怀野心，不甘蛰伏，遂于败后亟寻那可依之靠山，以图东山再起。
值此之际，韩遂与羌人豪绅王国相交。二人密会于一幽静之所，此室幽暗，唯几缕微光透过窗隙洒于地。
王国面色凝重，沉声道：“吾等虽可纠集些许兵马，然今羌兵人心不齐，此乃吾之无奈，亦无能为力之困境。若能寻得一有声望之人起兵，则可收事半功倍之效。”
韩遂闻之，微微点头，目光深邃，似陷入沉思，良久乃问：“凉州之地，何人可当此大任？”王国神秘一笑，道：“吾知一人，乃大汉朝开国元勋之后。有此人在，凉州之豪绅、羌人皆可拉拢。”韩遂面露疑惑，急切问道：“此人究竟是谁？”王国缓缓道：“此人姓马名腾，字寿成，乃开国元勋伏波将军马援之后。”
韩遂喃喃自语道：“原是他啊。吾曾见过此人，数年前他入伍之时，耿鄙封他为军司马。此人确非寻常之辈，其身姿挺拔，气宇轩昂，于行伍之中便显不凡之态。然他现今效力于敌军，又如何能助吾等？”王国哈哈一笑，道：“吾对此人已细细勘察。此人素有大志，不甘久居人下，其野心勃勃，且见利忘义。若韩将军许之以厚利，说明事态，他必当思量。”韩遂闻此，微微点头，心中已有计较。
几日后，韩遂乔装打扮成客商模样，悄然前往马腾府上拜见。马腾不知来者何人，心存疑虑，然仍决定相见。待韩遂入内，马腾见此人虽着客商之服，然眉宇之间自有一股英气，目光如炬，绝非寻常商旅。韩遂见马腾，亦细细打量，只见马腾身形魁梧，面容刚毅，不怒自威。
韩遂遂开门见山，拱手道：“久闻马将军大名，今日得见，实乃三生有幸。将军武艺高强，威震四方，又是勋贵之后，血脉之中自有那英雄之气。今将军屈居于此，仅为一军司马，实乃大材小用。以将军之能，莫说一军司马，便是那凉州刺史之位，亦当仁不让。”马腾闻此，心中虽有波澜，然面上仍不动声色，只是淡淡道：“先生过奖。吾不过尽军人之职，何敢有此非分之想。”
韩遂见状，又道：“将军，今汉室衰微，天下大乱，豪杰并起。此乃英雄建功立业之良机。”
马腾大怒道：“汝何人竟然大言不惭，在这里胡说八道，左右给我拿下！”
马腾心腹手下正要捉拿韩遂，韩遂哈哈大笑起来，马腾疑惑看着他道：“将死之人发笑掩之内心之惧乎？”
韩遂摇头道：“我知将军内心，可将军却无其祖上之志也！”
“将军若能与吾等携手，共创大业，则富贵荣华、功名利禄皆可唾手可得。吾深知将军之志，此等机会，不可错过。”
马腾微微皱眉，目光闪烁，挥手撤退手下，似在权衡利弊，良久乃道：“先生所言，吾需思量。先生且先住下，容吾再作打算。”
韩遂心中暗自思忖，此马腾既未拒绝，亦未将己擒之立功，想必已是心动。此数日之间，韩遂于马腾府中静待，而马腾心中亦如那翻江倒海之水，难以平静。他本就不甘于平淡，久有大志，奈何苦于无那出头之机。如今韩遂之提议，恰似那导火索，将他心中那压抑许久的野心点燃。
三日后，马腾终下定决心，与韩遂联合反叛。为扩充势力，马腾邀姑臧太守前来。那姑臧太守久闻马腾祖上之威名，敬重其为人，遂欣然应允前往。太守至马腾处，毫无防备，岂料马腾竟起杀心，趁其不备，将太守杀害。马腾由此控制部分兵权，与韩遂再度掀起反叛之波澜。
随后，马腾又向韩遂介绍那豪绅李文侯。李文侯深思熟虑后，道：“吾等欲成大事，尚缺一名望之士。若能寻得凉州大儒闫忠，以其之名望，必能吸引更多文人豪绅前来归附。”众人皆以为然，遂将主意打到闫忠身上。闫忠本无意卷入此乱，然无奈被众人所逼，被迫推举为首领。消息传开，一些豪绅文人纷纷响应，支持闫忠。
至此，马腾、韩遂、王国、李文侯之阴谋得逞。数月之间，其迅速组建叛军，兵力达十多万之众，且有鲜卑、匈奴部落纷纷加入。那叛军之势，如那燎原之火，迅速蔓延。
朝廷闻之，大为震惊。汉灵帝坐于朝堂之上，面色惨白，惊慌失措道：“此等叛军，竟如此猖獗，如何奈何？”群臣亦皆惶恐，纷纷议论。而此时，在三辅之地的董卓，得此密报，却面不改色，无丝毫动容。他心中暗想，此乃必然之事。彼时朝廷不听其言，未将韩遂残部剿灭，实乃大错。
董卓遂召集众将，沉声道：“今叛军势大，吾等当做好防守之措施。切不可掉以轻心，务必保三辅之地之安全。”众将皆应诺。
那叛军之中，马腾在三辅亦颇具名气。他凭借此名，暗中纠集内应，里应外合，竟想一举拿下陈仓。陈仓告急，六百里加急，消息传至朝中，汉灵帝大惊失色，他深知陈仓的重要性，此乃大汉粮仓，如破，长安朝不保夕，于慌乱之中，无奈听从众人之劝，召回那平定山贼草寇之皇甫嵩为主将，前往征讨叛军。又迫于形势之压力，起用董卓为副将，协助皇甫嵩。
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