损失这么一位有价值的弟子，扬威武馆馆主自然不忿，于是便迁怒于正在武馆门口休息的老头儿。
几个人围着他一通打。
就在这时，叶劲担着柴禾路过，一见这种情景，立刻上前制止。
得知叶劲是宏泰武馆的人，馆主自然更生气，命人连他一块儿打。
叶劲不会武功，自然难以招架。
就在这时，老头儿偷偷帮忙，帮他打败了那些人。
老头儿帮忙，使得手段也很不正经。
比如扒叶劲的裤子，让他不得不低头提裤子，刚好避过了对手的飞扑；比如踢叶劲的膝窝，让他不得不踢腿，正中对手的裆下……
这样一场颇具谐趣、幽默、搞笑的动作场面，自然逗得观众合不拢嘴。
“听说成龙的动作戏，是将默片时代卓别林、巴斯特·基顿等喜剧大师的搞笑肢体动作，与戏台杂耍、传统武术、自由搏击等融合在一起。因此既惊险刺激，又幽默搞笑，看起来还战力十足。”叶劲则想道。
“从这一场打斗来看，这种动作场面，倒真的跟好莱坞喜剧默片颇有相通之处。找机会，要好好的看看那些喜剧大师的作品。如果我也能将它们融合在一起，就最好了。”
……
一番打斗之后，一个传教士洋人跑过来，制止了他们的打斗。
叶劲和老头儿趁机离开，回到宏泰武馆。
叶劲招呼老头儿喝茶，老头儿说自己习惯喝凉茶，于是叶劲又帮他换了一碗，还端饭菜给他吃。
这时，周县长带着儿子来宏泰武馆拜师。
石添为了留住县长儿子，所以让叶劲跟武馆学员对打，来证明学员的功夫有多害。
因为叶劲勒令不得还手，所以又被痛打一顿。
县长儿子见叶劲那么高大，都被一个瘦猴儿打得落花流水，因此愿意留下来学武。
老头儿从武馆新来的厨师老张那儿得知叶劲的悲惨遭遇后，便以抢碗的方式，传授了叶劲一套躲避的法门。
两人抢碗这一段儿，同样拍得趣味盎然，犹如耍杂技一般，观赏性十足。
观众也是看得津津有味。
老头儿在武馆住宿一晚，清晨离去。
叶劲在墙上发现一段口诀，又在院中看到了一些脚步、掌印，从而悟出了一套闪避的法门，于是练习起来。
……
老头儿来到赵齐之家，结果遇到埋伏，被黄远申、传教士刺伤。
另一边，周县长造访宏泰武馆，想看看儿子练武练得如何。
石添让叶劲跟县长儿子对打，不准还手。
叶劲施展老头儿传授的躲避法门，将县长儿子一通戏耍。
这段戏自然也是拍得趣味十足，让观众看得乐不可支。
但县长儿子因为被耍，退出宏泰武馆，叶劲也因此被石添暴打一顿，不让他吃饭。
叶劲跑到荒地，躲起来发泄委屈。
刚好碰到受伤逃命的老头儿，于是将他掺到一处破庙休息。
又从武馆偷出伤药，帮老头儿治疗伤势。
老头儿活命之后，为了报答叶劲，于是将蛇形拳教给叶劲。
接下来就是一连串的练功情形，比如五指禅、蛇取蛋、俯卧撑等等。
种种练功的方法都匪夷所思，十分新奇有趣。
吴思源原本担心观众不喜欢看练功的场景，会在这时候起身上厕所。
但出乎他意料的是，观众们都看得目不转睛，不时还发出阵阵惊叹声，没有一个人起身上厕所。
“哎，成了。”吴思源心中暗道。
……
画面再一转，叶劲回到武馆，又在大厅擦地。
石添又想戏耍他，又在鞋上沾上面粉，想在大厅里走来走去，给叶劲添麻烦。
没想到，学会武功的叶劲早已今非昔比。
他利用敏捷的身手，将抹布垫在石添脚下，让他怎么挪动都沾不到地。
最后还用肥皂，害石添摔了个大跟头，大仇得报。
这段打戏，诙谐有趣。跟前面那场挨欺负的戏作对比，更是让观众觉得痛快过瘾，长出了一口气。
随后扬威武馆的弟子拿到三省拳王，前来踢馆。
石添、洪金宝被人家一通锤，连学员也都被拉走了。
这段戏的打斗风格，就是硬桥硬马了。
扮演三省拳王的梁小龙，充分展示了自己的身手，腿法凌厉，身姿矫健，颇有李小龙的遗风。
宏泰武馆自此没落。洪馆主回来之后，立刻带叶劲到扬威武馆算账。
洪馆主先打败了赵至凌，然后再打梁小龙。
可惜的是，棋差一着，被梁小龙打得落花流水。
叶劲因为是被洪馆主收留的孤儿，对他有很深的感情，因此下场代他比武。
这时，上官逸云刚好赶到，认出叶劲所使的是蛇形拳，猜测他可能是白长天的弟子。
白长天也无意中见到上官逸云，马上躲开，临走留给叶劲一本《蛇形拳谱》。
上官逸云找到叶劲，诓骗他说自己是他的师叔，让他带自己去见白长天。
叶劲不肯信，两人随即试招。
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