8月14日，经过一段时间准备的国军重新发动了进攻。
炮弹炸起的烟尘弥漫天际，国军如潮水般扑向万年亭。
国军助战的飞机如恶魔般在空中盘旋，炸弹如雨点落下，大炮也不断向红军阵地倾泻炮弹。
在这猛烈的炮火下，红5师的指战士们仍然坚若磐石，毫不畏惧，英勇地抗击敌人的进攻，敌人三个团连续两次冲锋均告失败。
受挫之后，国军调集了六倍于红军的兵力，转而攻击翼侧阵地。
面对强大的压力，红军战士们沉着应战，苦苦支撑，在这关键时刻，红5师的第二梯队红14团和红15团从万年亭阵地西北方向向国军侧后发起反击，再次打退了敌人的进攻，稳住了阵地。
8月28日，国军对万年亭阵地发起了更为猛烈的攻击，战况异常激烈。
在战斗的间隙，红5师政委陈阿金和李天佑一同前往前线察看战况，一架敌机呼啸而来，投下了一颗炸弹，李天佑的手被炸伤，陈阿金则当场壮烈牺牲。
与此同时，红三军团卫生部部长何复生也亲自上前线指挥所，观察、了解伤员救治情况。
一架敌机突然俯冲下来，疯狂地扫射，何复生身中数弹，当即倒在血泊之中牺牲了。
面对敌人占据绝对优势的兵力、火力，红军的损失很大，为了保存有生力量，红军指挥部决定南撤到驿前庄下一线的第三道防线防御，继续迟滞国军推进。
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