西安事变的发生，不仅使国民党统治集团内部混乱不堪，同时也出乎红军的预料。
原本，红军与友军共同筹划的西北抗日局面，因为国民政府大力“剿共”，已经岌岌可危。
加上陕甘宁边区的数万红军，在敌人重兵封锁下，缺衣少食，面临难以过冬的困境，不得不准备进行新的战略转移。
在这个关键时刻，红军总部向东北军通报了情况，希望能够得到他们的支持。
然东北军力主红军留在原地，“熬过一、二个月”，等待西北局势的变化。
因此，红军总部推迟了“新计划”的执行，紧急筹集一个月的军粮，同时命令西路军停止西进，在永凉地区创立根据地，作为一支战略机动力量，待机策应河东。
11月中下旬，国军第1军孤军深入萌城、山城堡、甜水铺一带，试图消灭红军主力。
然在红军总部的统一指挥下，一、二、四方面军部队积极配合作战，成功歼灭了敌军一个旅加两个团，粉碎了敌人的进攻计划。
随后，河东红军集结在陕甘宁根据地的西部，等待下一步的行动指令。
国军判断，陕甘红军企图在黄河结冰时，突然窜入甘、新、蒙地区与西路军会合。
于是，他们急忙调整部署，将兵力向黄河沿岸集结，准备在曲子镇、七营、海原一线将准备“西窜”的红军分段截击并歼灭。
同时，他们还命令集中在陇海路郑州至灵宝段、平汉路汉口至郑州段的30个师向潼关进发，准备进入陕、甘全力“灭共”，并迫使东北军和西北军就范。
面对国军的强大压力，东北军和西北军忍无可忍，终于爆发了震惊中外的西安事变。
事前，红军对此一无所知，事变发生后，全局瞬间改观，红军总部决定放弃主力红军东出或南出的战略转移计划。
红军总部派出同志去西安与东北军共同处理善后事宜，争取实现“停止内战，一致抗日”的目标。
不久之后，红军总部又命令一、二、四方面军主力南下关中地区，策应友军对付国军的“讨伐”军。
至此，西路军的战略作用已经转变为配合西安事变和平解决的轨道上来。
西安事变的突然发生让西路军既感到震惊又充满兴奋。
此时，红军总部电示西路军：
“西路军目前应在现地加紧休整一面争取二马抗日，一面准备接通兰州和以一部接通安西地区，总之西路军是负责奠定抗日后方和接通新疆之重大使命。”
12月18日，红军总部再次电告西路军：“你们的任务应基本的放在打通远方上面限明年一月夺取甘、肃二州。”
于是西路军动员部队准备西移计划以红9军、30军一举抢占临泽、高台进取甘、肃二州红5军跟进直插安西争取2月中旬接通新疆。
然而此时国军的“讨伐”军已经进抵潼关，东北军和西北军决心集中兵力举行西安会战粉碎国军的进攻。
东北军拟向西安地区集中乘虚袭取天水、宝鸡、兰州，因为河西“四马”与东北军关系恶劣西安侧后方的安全难以保障。
因此红军总部改变了西路军西移的决定拟令部队东返。
马家军见西路军意图东返立即纠集重兵进行围堵，战局异常紧张。
敌人每次进攻都先以大炮猛烈轰击，然后组织大量步骑兵发起冲锋。
而西路军连一门迫击炮都没有，全靠近战来应对敌人的进攻，由于子弹缺乏，枪支几乎失去作用，
每当敌人冲到西路军阵地前沿时，部队突然冲出来展开肉搏格斗将敌人击退。
有些围垣被炮火击毁，指战员利用断墙残壁拼死坚守，手里握着大刀、长矛、木棍等近战武器将冲进的敌人全部消灭。
在这里男女老少，轻重伤员，勤杂，每个人都自发地投入到残酷的战斗中，前面的同志倒下去了，后面的同志立刻补上来继续战斗。
在这里，活着就要战斗，战斗才会活着！
263团的一个连队坚守前沿阵地打退了敌人的多次猛攻，最后只剩下9个人，但他们仍然坚守着阵地没有退缩。
有些指战员在武器被毁后，就用双手、用牙齿和敌人进行殊死搏斗。
夜晚敌人暂时停止进攻了，红军就组织小部队去袭扰敌人。
红30军的一个排成功夜袭了雷家屯，全歼了守敌一个排，并焚烧了敌军24车物资。
敌人有补充，有后备力量，攻势在不断加强，而西路军却孤军血战，只有损耗，没有补充，处境越来越艰险。
1937年2月中旬，红军总部为避免加剧西安地区的危急局势，争取与国民政府达成和平谈判协议。
电令西路军放弃东进计划，依靠自身力量就地坚持粉碎马家军的进攻，并适时完成西进任务。
二马与西路军的战争持续不断，其背后是国民政府的暗中操纵。
若无上级的援兵助力，仅凭西路军之力，要想抵挡二马的攻击并西进，恐怕难以如愿。
因此，西路军决定在现有地域坚持一段时间后，转至青海大通、西宁一带，寻求补充和发展。
红军总部对此表示理解，并提出战略建议：“在春暖前，西路军应在临泽一带寻机破敌，待春暖之后，再向肃州、安西推进。“”
2月26日，西路军重返倪家营子，然而等待他们的，却是敌人的重重包围。
经过数月的激战，部队疲惫不堪，求胜的希望渺茫。
红军重返倪家营子的次日，马家军的围攻便再次展开。
因为敌人已经洗劫过此地，许多屯庄的围墙、房屋只剩下残垣断壁，这无疑加大了红军的防御难度，部队的伤亡不断增加。
经过七昼夜的浴血奋战，援军无望，西路军军政委员会决定再次突围，沿着祁连山前行。
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