北方安定的同时，罗马也没闲着，反过来又继续对奄奄一息的萨宾，挨魁和沃尔西三国动手。主力尽失的三国很快就被罗马征服，罗马成为雄踞一方的霸主，等到时机成熟就可以全力对抗伊特鲁里亚。
如今的半岛局势对罗马很有利，南边的萨莫奈和海上霸主迦太基都和罗马结成盟友，并且都敌视伊特鲁里亚，全力争夺伊特鲁里亚在半岛和海上的资源。迦太基一战歼灭了伊特鲁里亚舰队，萨莫奈也乘机占领了伊特鲁里亚在坎帕尼亚的城邦。而北方蛮族也在此时入侵伊特鲁里亚北方城邦，让维爱逐渐被伊特鲁里亚其他城邦抛弃，变得孤立，城邦覆灭进入了倒计时。
公元前406年，与维爱的和平协议刚刚到期，罗马就对维爱发起了战争，这次誓要将维爱灭国。维爱城建在悬崖之上，易守难攻，并且只有一条路可以通往城门，并且维爱城和罗马城一样，人口众多，粮食充盈，所以罗马军团集中所有力量包围了维爱城，但要想攻破着实有些困难。几番强攻之后，罗马人死伤惨重，由于无法四面攻城，罗马军团虽然人多却无法展开，只能采用添油战术，对仅存的一面城墙发起猛攻。期间无论罗马士兵如何骁勇都无法占领维爱人的城墙，无法攻破维爱人的城门，攻城战一度陷入停滞。
罗马军团见强攻无效，便采用围城的策略，不放任何一个维爱人出来，也不让任何一个维人进去。而自己则出兵攻打维爱的其他城市，比如法莱里和卡普那，占领土地，洗劫村庄，将城外的维爱人统统归入罗马，这样一来，维爱人就变得更加孤立无援。
对维爱的攻城战要持续很久，元老院已经做好足够的思想准备。期间罗马拒绝一切维爱人的和谈要求，并始终让一支军队包围维爱城，此外也拒绝军团士兵返乡劳作，这一切打破了罗马短期服兵役的传统。罗马平民可不像贵族，在外面打完仗回到家就有热乎的饭菜可以吃，他们必须要靠自己种田才能有饭吃，否则到家后面对荒芜的农田他们吃什么。
所以罗马军团中的平民抵触情绪很重，几次都要闹离营。元老院为了平息平民的怨恨，也为了最终拿下维爱，他们将一部分贵族的财产分给平民士兵，并且答应会帮助照顾他们的农田，不让收成受到影响，而且一旦打下维爱城，城中的战利品只要平民士兵拿得下就是他们自己的。平民士兵这才平息了怒火，他们知道维爱城是大城，里面肯定有数之不尽的金银财宝，到时候一定可以大赚一笔，这不比在田里干活要来得赚钱么，说不定还可以一夜暴富。
对维爱财富的渴望以及长期围城的忍耐让罗马士兵加重了对维爱士兵的仇恨，并在元老院的坚持下将仇恨转化成了难以想象的决心和毅力，竟然坚持围攻了9年，维爱城中粮草再多，也扛不住城中数万军民的人吃马嚼，疲态渐渐显露。而伊特鲁里亚的其他城邦则都在忙于自身事务，对维爱的遭遇无动于衷，这一切都加速了维爱的灭亡。
公元前396年，战争已经让双方都疲惫不堪，无法承受，所以元老院内都是速战速决的声音，无论平民还是贵族都无法承受这样长时间围困所带来的消耗。因此罗马元老院恢复了对维爱城的强攻，并且大胆任命独裁官来全权负责攻城一事，希望尽快打下维爱。而这个独裁官的人选正是精通战略的贵族，卡米卢斯。而他也成为了压死维爱这只大象的最后一根稻草，并在之后共和国的多次危机中挺身而出，以一人之力挽大厦于将倾，被罗马人尊敬地称呼为“祖国之父”，和布鲁图斯的“共和国之父”齐名。
卡米卢斯临危受命负责维爱战事后，其别出心裁的作战构想和料敌先机的老谋深算让前线的罗马军团顿时焕发了生机。卡米卢斯根据维爱城易守难攻的特点，命人改良了攻城机械。除了云梯，投石车之外，还增加了一种可以如楼房一样推进的攻城塔。攻城塔下方由轮子向前推动，顶层有远程士兵射箭掩护，在靠近城墙之前，敌人的弓箭和标枪都会被攻城塔强大的正面墙体挡住，所以罗马士兵可以几乎没有伤亡地靠近城墙，之后罗马军团士兵可以从攻城塔内部的楼梯攀缘而上，期间敌人的石块和木头都不会对士兵造成任何杀伤，就算用火攻也无法对攻城塔造成任何伤害，因为卡米卢斯早就命人在塔的外部盖上了湿牛皮。当罗马士兵攀登到顶层并聚集了一定数量后，攻城塔前方的盖子会突然打开，砸死下方猝不及防的敌方士兵，然后用前端钩子牢牢勾住城墙，此时塔内的士兵就可以一拥而上跳下城墙与敌人厮杀，居高临下的重力优势还可以增加白刃战的优势，而后续的罗马士兵还可以毫发无损地从攻城塔源源不断地冲上城墙。这种先进的攻城器械，让罗马军团短时间内就在城墙上建立了优势，将维爱士兵打得节节败退。
卡米卢斯除了超凡的军事指挥外，对待底层士兵也是体恤有加，是个极具个人魅力的将领，因此手下的将领和士兵都十分听他的指挥。考虑到这样攻城速度还是太慢，卡米卢斯想到了挖地道。他带人考察了维爱周围的地形后，确定了一处土质较为坚固但又没多少岩石的地方开始挖地道。他派遣了一群强壮精干的战士，分成四批昼夜不休进行轮番挖掘，要求地道必须穿过维爱城墙，直达城内。此外他命令正面进攻的罗马军团一刻也不能停歇，尽可能吸引敌人的注意力，以掩盖城外挖地道的动静。这招声东击西，被罗马人称之为新特洛伊之战。
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