张鲁迟疑没有决定。马超挺身而出说：“感激主公的恩情，没有什么可以上报的。我愿意率领一支军队攻取葭萌关，袭击刘备的后方，能够生擒他。到时候一定能割取二十个州回来，主公心里觉得怎么样？”张鲁非常高兴，先派遣黄权从小路回去，拨给马超二万士兵。这时候庞德卧病在床不能行动，留在了汉中。张鲁让杨柏监督军队。马超和弟弟马岱选择日子启程。
却说刘备的军队在雒城。法正派去的人，回来向刘备报告说：“现在郑度劝刘璋把野外的谷物全部烧掉，还有各个地方的仓库，大概让巴西居住和耕种的百姓，都躲避到涪水往西的地方，深挖壕沟、高筑壁垒而不作战。”刘备、诸葛亮听到后，都非常吃惊，说：“如果听从了这个建议，我们的形势就危险了！”法正笑着说：“主公不要担忧。这个计策虽然狠毒，刘璋一定不会采用的。”后来有传说刘璋说过：“我听说‘抵抗敌人是为了安抚百姓’，没听说‘移动百姓来防备敌人’。”刘备听到这话，才开始放心。诸葛亮说：“可以赶快进军去夺取绵竹。如果得到了这个地方，成都就容易得到了。”于是派遣黄忠、魏延率领军队前进。
费观听说刘备的军队来了，派遣李严出去迎战。李严披挂整齐后，率领三千士兵出去。各自排兵布阵完毕。黄忠出马，和李严交战四五十回合，不分胜负。诸葛亮在阵中下令鸣金收兵。黄忠进入阵中，问道：“正等着要擒拿李严，军师为什么收兵？”诸葛亮说：“我已经看到了李严的武艺，不能靠武力夺取。明天再战，你可以假装失败，把他引入山谷，用奇兵战胜他。”黄忠领受计策。第二天，李严再次领兵前来，黄忠又出战，不到十回合假装失败，带领军队就跑。李严赶忙追赶，陆续追入山谷中去。李严猛然醒悟，急忙想要返回，前面魏延带领军队摆开阵势。诸葛亮在山头喊道：“你如果不投降，两边已经埋伏了强弩，是要为我们的庞士元报仇啊。”李严慌忙下马，卸下盔甲投降。士兵没有伤害一个人。李严被引见给刘备，刘备对待李严非常优厚。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但我和他关系很密切，应当去劝说他。”刘备立刻命令他去。李严进入绵竹城，对费观夸赞刘备如此仁德，现在如果不投降，一定会有大灾祸。费观听从了他的话，打开城门投降。刘备于是进入绵竹，商议分兵攻取成都。
忽然流星马紧急来报，说：“孟达、霍峻守卫葭萌关，现在被东川的张鲁派遣马超带领军队攻打得非常急迫，如果救援迟缓那么关隘就完了。”刘备非常吃惊。孔明说：“必须是张飞、赵云两位将军，才可以对抗。”有人报告给张飞，张飞在外面非常高兴。孔明说：“主公暂且不要说，让我来刺激他一下。”张飞从外面大声叫嚷着进来，说：“辞别了哥哥，我就去迎战马超！”孔明故意装作没听见，对刘备说：“现在马超侵犯关隘，没有人能够抵挡；除非到荆州去请关云长来，才可以与他对抗。”张飞说：“军师为什么小看我！我曾经独自抵挡曹操百万大军，难道还怕马超一个人吗！”孔明说：“张将军在长坂坡据水断桥，这是因为曹操不知道虚实啊。如果知道了虚实，将军怎么可能没事呢？况且马超有韩信、英布那样的勇猛，天下人都知道，在渭桥六次战斗，杀得曹操割掉胡须，几乎丧命，不是一般人能比的。你的兄长关羽，也未必能取胜。”张飞说：“我现在就去，如果不能战胜马超，甘愿接受军法处置！”孔明说：“既然你愿意写文书，就可以当先锋。请主公亲自去一趟。诸葛亮留守绵竹。等赵云来了，再作商议。”魏延说：“我也愿意去。”孔明让魏延带领五百哨马先行，张飞第二，刘备垫后，朝着葭萌关进发。
却说马超带领军队到关前攻打，先派杨柏前来喊道：“霍峻早早献出关隘，我们会重重地保举你。”霍峻在关上高声回应说：“我宁可断头，关隘也不可能交给你们！”杨柏大怒，挑战霍峻厮杀暂且不提。
却说魏延的哨马先到达关下，杨柏的军队后退十多里。魏延出马，和杨柏交战，不到十回合，杨柏战败逃走。魏延想要夺取张飞的头功，趁着势头追上去。前面有一支军队摆开阵势，为首的是马岱。魏延只以为是马超，舞动刀驱马前进。和马岱交战不到十回合，马岱战败逃走。魏延追上去，被马岱回身一箭，射中了魏延的左臂，急忙回马逃走。马岱追到关前，一员大将声音如雷震，从关上骑着一匹马奔到面前，救了魏延。原来是张飞刚到关上，听说关前在厮杀，便过来看的时候，正好看见魏延中箭。张飞对马岱喊道：“你是什么人？先通报姓名，然后再厮杀也不迟。”马岱说：“我是西凉州的马岱。”张飞说：“你原来不是马超，快回去，不是我要对阵的人！只让马超那家伙自己来，就说燕人张飞在这里！”马岱大怒说：“你怎么敢小看我！”挺枪驱马，直接冲向张飞。上前交战不到十回合，马岱战败逃走。张飞不想再去追赶，关上有一匹马到来，喊道：“兄弟暂且不要去！”张飞回头，原来是刘备到了。于是就不追了，一同上了关。刘备说：“担心你性子急躁，先赶到这里。既然战胜了马岱，暂且休息一晚，明天再迎战马超。”休息了一夜。
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