刘季掉转方向朝西南的武关开进，今陕西商南附近。
首先轻松拿下长社县，今河南长葛东部。接着颖阳县，今河南许昌西南，着实让刘季付出了惨重的代价。为了稳定军心，提升士气，刘季也下令屠城了。颖阳也成为一座废城，夜晚月光之下，分外凄惨。
这时刘季听到有消息说是有人要跟他抢先入咸阳的机会。
当时是公元前207年四月，巨鹿之战已经结束，但章邯还没有投降。
赵国的一支军队，在赵将司马卬的率领下，趁北方诸侯和章邯纠缠的时候，进军函谷关。从黄河以北到函谷关，一般从平阴渡过来，再向西，这样效率最高，走别的路比较浪费时间。
刘季一听急了，马上折回平阴渡，把渡口给别人拆了，气得司马卬直蹦跶。
刘季继续向武关开进，到了洛阳，又遇到了赵贲，就是前面退守开封的守将，这次又跑到洛阳来了，这次曹参部打得漂亮，但是无法挽回刘季的整体败局。刘季只能南撤。
刘季撤到轩辕时，今河南登封附近，突然看到天降彩云，彩云之上站着一位仙人，飘飘而来，仙人的脖子上用麻绳挂着一巨大的木板，把仙人整个身子遮挡完了，就露一脑袋。
牌子上赫然写着歪歪扭扭的几个大字：运筹于帷幄之中，决胜于千里之外。
好了，不开玩笑了，刘季在轩辕碰到了张良。
前面忘了说，刘季投奔项梁后不久，张良也问项梁借了5000兵马，跑回去帮助韩国复国去了，这时的张良正在四处同秦政府军作战，努力恢复韩国故土。
从关系上来讲，张良本人以及他率领的军队并不归属刘季，二者是友军关系。所以刘季让张良以韩国司徒的身份留在身边，出谋划策。
张良的回归让刘季兴奋不已，他占领咸阳的计划终于得以步入正轨。
接下来的近两个月时间，刘季和张良配合，一连攻下十多座城池，将这一带的秦政府军基本肃清，大大扩充了自己的实力，而且刘季在攻下阳城，今河南登封东部后，组建了一支骑兵，虽然规模不大，但足以致用，这就是装甲车啊。
此过程中遇到了两位韩国王族直系后人，韩信、韩成。注意，这里的韩信并非兵仙韩信，兵仙韩信现正在项羽那边当守门员，这位韩信后面我们就称之为韩王信吧。
韩成的身份是韩王，韩王信则是大将军，现在加上张良这个司徒，韩国政权已经初具规模，张良也算实现了自己的理想，安心跟在刘季身边。
韩王韩成留守阳翟，今河南禹县，张良和韩王信则跟随刘季进攻南阳郡，南阳郡在今天河南，陕西，湖北三省的交界处，南阳郡以西便是武关。
刘季和南阳郡政府军在犨县遭遇，刘季的军队占有数量优势，南阳郡守难以抵挡，退守宛城，今河南南阳。
现在刘季距离武关的直线距离大约150公里左右，就几天的路程，刘季是越来越兴奋，越走越带劲，他不想理会宛城了，直接向武关开进。
宛城守军见刘季部队直接走了，松了一口气。
没走多远，张良突然建议刘季杀回去，因为宛城的兵力客观，如果在武关被前后夹击，非常危险，刘季惊出一声冷汗，立马采纳了张良的建议，按张良的计谋，把旗帜全部换成黑色的，冒充秦国政府军，找另外一条路返回，杀了宛城一个回马枪。
这是刘季第一次体会到策略的爽点，也是张良为什么欣赏刘季的原因，只要他觉得有道理，就会听你的，不会觉得听别人建议自己没面子。
半夜惊醒的宛城郡守，看着城下密密麻麻的军队，完全丧失信心，拔出佩剑，便向自己的脖子抹去。他的一位叫李恢的门客拦住了他，说自己去跟刘季谈判。
李恢跟刘季谈的内容大致就是：与其损伤兵力攻打宛城，不如实施怀柔政策。
刘季认为完全可行，于是封南阳郡守为殷侯，封给陈恢一个千户侯。宛城不战而降。
接下来刘季遇到的情形，也是所过之处，无不望风而降，非常顺利便到了丹水县，今河南淅川西部，武关已近在咫尺，直线距离不到80公里。
刘季的军队却在这时被人从后方不断骚扰，得知宛城的南部的胡阳县(河南唐河南部)原来也是秦政府军的一个据点。
刘季根据张良制定的战略，步步为营，决定杀回胡阳，彻底扫清后方的障碍，以便尽全力进攻武关。
刘季在路上遇到一支奇怪的军队，领军者叫做梅鋗，梅鋗的上一级将领叫吴芮，吴芮本是秦国政府任命的鄱阳县令，目前在鄱阳湖一带高举义旗，割据一方，自称鄱君，长江中下游流域包括福建一带的义军基本都归他统领。
以他的实力争霸中原也是可行的，但此人行事偏低调，所以这个名字比较陌生，不过他的女婿倒是名震天下——英布，项羽麾下第一猛将。
梅鋗这支军队，想来应该也是奉吴芮之命进军咸阳的，但是他也应该知道，自己这点兵力成功的机率不大，正好归属刘季这座很有希望的靠山，于是刘季的军队再次得到充实，总兵力差不多已到十万。
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