红巾军在江汉地区的稳固使得南方逐渐安定，然而对南方霸业构成威胁的，还有盘踞在江浙一带的张士诚。经过劝降无果，朱元璋决定不再与张士诚周旋，而是采取全面进攻，以武力扫荡江浙。
在大营中，朱元璋召集李凡、蓝玉、汤和等将领，商议南下江浙的策略。朱元璋神情冷峻，指着地图上的湖州城说道：“张士诚虽拥有江浙一带，但其军中纪律散漫，若要击败他，不如先攻其外围，削弱其势力。”
李凡赞同地点头，拱手道：“大帅英明。张士诚虽有江浙，但其内部松散，军中奢靡之风盛行。依我之见，可先剪除他的外围势力，再逐步进攻湖州，直至逼近苏州，将张士诚困入绝境。”
朱元璋冷笑一声：“正是此意！那便依李将军之策，先攻湖州，以剪枝叶，之后再取其根本。”
湖州城乃江浙东南一带的重要据点，既是张士诚的物资集散地，也是他的主要防御屏障之一。若能拿下湖州，不仅能切断张士诚的供给路线，还能大大削弱他在江浙的防守力量，为红巾军进一步进攻苏州打下坚实基础。
李凡、蓝玉、汤和三人率领三万精锐兵力，从不同方向向湖州城逼近。他们依照计划，准备在城外设下多个伏兵，将敌军逐步分散，以便在战斗中一举歼灭。
大军行至湖州附近时，李凡立刻派遣探子进入城内，搜集情报。探子回来后报告称，张士诚的守将吴昌在湖州城内饮酒作乐，士卒们纪律松弛，完全没有备战的迹象。
李凡闻言心中一喜，便立即派遣部队夜袭湖州城的周边防御工事，试图引诱敌军出城应战，削弱城内的守备力量。与此同时，蓝玉和汤和则在城外布置伏兵，准备在敌军出城后将其包围歼灭。
夜幕降临，红巾军的士兵悄然逼近湖州城的外围哨岗，黑暗中，火光未显，整个湖州一片寂静。李凡下令轻装士兵潜行，并封锁了湖州城内外的联系。
当夜，李凡命令先锋队悄然潜入湖州的外围营地，以迅雷不及掩耳之势发动突袭。红巾军士兵迅速点燃火把，杀入敌军营地，顷刻间火光四起，湖州城外的防线瞬间陷入一片混乱。
吴昌得知城外遭袭，慌忙指挥士卒出城应战。红巾军士兵在火光掩映下四处穿梭，沿途击败敌军哨岗，迅速突破湖州城外的第一道防线。吴昌的军队仓促迎战，但因毫无防备，士兵们多半不战而退，甚至有些士卒直接弃械而逃。
“快堵住东门，不要让红巾军攻入城中！”吴昌慌乱地指挥士兵，但士气低落的士兵们早已各自逃散。
蓝玉见状，迅速带领部队从西侧包抄过去，将吴昌的残余部队拦截在城外的空旷地带。红巾军士兵士气高昂，迅速占据了地形优势，将敌军分割包围，逐一击溃。
经过一夜的激战，红巾军顺利击退了湖州城外的防线，初战告捷。吴昌被迫退回城中，封闭城门，试图进行最后的顽抗。湖州城内的守军一片混乱，士兵们惶恐不安，城中的百姓更是人心惶惶，担心红巾军的进攻会迅速突破防线。
吴昌意识到城外的形势已对自己极为不利，便决定在次日天亮时发起反扑。他带领士兵悄然集结，准备出城反击，试图重新掌控外围的防线。然而，李凡早已预料到敌军的意图，在城外布置了重重伏兵。
天色微亮，吴昌的军队刚出城门，便遭到红巾军的伏击。红巾军士兵从四面八方涌来，将吴昌的部队包围在城门附近。吴昌猝不及防，眼见红巾军的包围圈越来越小，不禁大惊失色，连忙指挥士兵撤回城内。
蓝玉高声下令：“各部队封锁敌军后路，不能让他们轻易逃脱！”
红巾军士兵们士气如虹，紧紧咬住吴昌的部队，不给他们丝毫喘息的机会。吴昌的士兵在撤退过程中遭到红巾军的重创，大部分人被困在城门口附近，无力突围，纷纷投降。吴昌眼见大势已去，悔恨交加，只得带着残余的亲兵逃回城中，封闭城门，进行最后的防守。
湖州城被红巾军围困，吴昌的部队几近溃散，士兵们心生怯意，城内的百姓也惶惶不安。然而，湖州城内的粮草存量充足，若采取强攻，红巾军恐怕也会付出不小的代价。李凡决定采取围城断粮之策，以迫使敌军不战而降。
“我军既已占据外围，便不必急于攻城。”李凡对众将说道，“只需切断湖州城的水源和粮道，敌军不出数日，必将军心动摇。”
汤和赞同地点头：“湖州城虽坚固，但无水粮则难以为继。将士只需坚守，敌军定会不战而降。”
于是，红巾军开始封锁湖州城的各条通路，切断敌军的补给线。同时，李凡还命令士兵挖掘堤坝，控制湖州城的水源，彻底断绝城内的给养。湖州城内的士兵渐渐察觉到水源逐渐枯竭，士卒们焦躁不安，军心愈发动摇。
随着粮草的日益短缺，湖州城内的士兵们陷入绝望。数日后，吴昌试图突围，但城外的红巾军早已布下重重防线，吴昌的突围行动接连失败，士卒们士气低落，许多人甚至开始逃离营地，试图躲避即将到来的战斗。
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