马谡说道，“街亭城池很小，最多容纳两千人。何况此城池已经破败，能不能抗得住张合大军的轮番进攻呢？街亭后面那座山，四面都不相连，而且树木茂盛，这是上天赐予的天然屏障啊！我们应该在山上驻扎军队。敌人攻击山上，那是仰攻，我们只需往山下扔石头、射箭，便可以抵御敌人的进军。”
王平进一步劝说：“我多次跟随丞相征战，每到一处，丞相都会详细指导我们。
现在看这座山，其实是个绝境。如果魏国军队切断了我们的水源，士兵们不用打就会自乱阵脚。”
马谡确实没有想到水源的问题，若有所思道，“没想到王平将军也知军事？”
王平见马谡有被说动的迹象，于是趁热打铁道，“此乃北伐出征前，陈都督特意找到我所言。叮嘱说道，千万不可，舍水上山，此取祸之道也，自寻烦恼。”
马谡一时之间，嫉妒占据了大脑，愤怒战胜了理智，陈溢之，怎么哪都有你？莫非整个蜀汉只有你知兵？
马谡笑道，“丞相和陈都督话理不错，但是也要分情况讨论。且看此地，河流是绕山后而过，并不妨碍我军正常取用水。张合想要阻拦我军下山取水，须得摸到山后，山高林密。这根本就是不可能的。
兵法云：凭高视下，势如劈竹。把军队置于绝境才能激发士兵的斗志，求得生存。且不知，韩信‘背水之战’乎？如果魏国军队真的来了，我必如井陉之战的韩信那样，让张合有来无回！”
王平再次提议：“如果参军您坚持要在山上扎营，那就分给我一些兵力，我在街亭城内驻防，这样我们可以形成掎角之势，互相支援。”
马谡虽然十分不情愿，但王平毕竟是丞相点名的军中副将，又在军中颇有威望。自己是初次掌兵，与他闹翻不是太好。
马谡就让王平率领自己那一千人的部曲，前往驻扎在街亭城。“我们有言在先，街亭城破，你自己去修，我不会派人帮你。”
于是，王平带领一千士兵驻守在街亭，开始着手修城。并立刻将蜀军布防图画下来，派传令兵星夜赶回向诸葛亮报告，详细说明了马谡在山上下寨的情况。
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