早在公元166年至168年，夸第（Quadi）和马可曼尼（Maranni）就摧毁了该地区主要的罗马城镇，即今天的奥德尔佐（Oderzo）。
这一部分的罗马意大利在5世纪初再次被西哥特人（Visigoths）攻陷，约50年后又被阿提拉率领的匈奴人征服。
568年，伦巴第人（Lombards）最后一次也是最持久地移民到意大利半岛北部，使东罗马帝国仅剩下如今威尼托（Veneto）沿海的一小块地区，包括威尼斯。
罗马/拜占庭领土被组织为拉文纳督区（Exarchate of Ravenna），由古老港口的总督（Exarch）管理，并由君士坦丁堡皇帝任命。
拉文纳和威尼斯仅通过海路相连，随着威尼斯人的孤立，他们获得了越来越大的自治权。
新的港口相继建立，包括威尼斯泻湖中的马拉莫科（Malamocco）和托尔切洛（Torcello）。
大法官（tribuni maiores）形成了泻湖岛屿的最早中央常设治理委员会，起源于约568年。
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威尼斯的第一位传统公爵（doge）是保罗·卢西奥·阿纳费斯托（Paolo Lucio Anafesto，Anafestus Paulicius），他于697年当选，这一点在约翰的最古老编年史中有所记载，约在公元1008年。
有些现代历史学家声称，保罗·卢西奥·阿纳费斯托实际上是督区的总督保罗（Exarch Paul），而保罗的继任者马尔切洛·特加利亚诺（Marcello Tegalliano）则是保罗的军事长官（magister militum），字面意思是“士兵的主人”。
726年，督区的士兵和市民因破坏偶像的争议而起义，受教于教皇格雷戈里二世（Pope Gregory II）。
作为其主人的责任，督区总督拜占庭皇帝利奥三世（Byzantine Emperor Leo III）被谋杀，许多官员在混乱中逃亡。
大约在此时，泻湖地区的人民首次选举了自己的独立领导者，尽管这与起义的关系并不明确。
乌尔苏斯（Ursus）是117位“公爵”中的第一位。
无论他最初的看法如何，乌尔苏斯支持皇帝利奥三世成功的军事远征，收复拉文纳（Ravenna），并派遣了人和船只。
为了表彰这一点，威尼斯被“授予众多特权和让步”，乌尔苏斯本人也被利奥确认为公爵（dux）。
751年，伦巴第国王艾斯图尔夫（Aistulf）征服了大部分拉文纳督区，使威尼斯成为一个孤立且日益自主的拜占庭前哨。
在此期间，当地拜占庭总督的座位设在马拉莫科（Malamocco）。
随着伦巴第征服其他拜占庭领土，前往该地区寻求庇护的难民增加，泻湖上的岛屿定居点可能也随之增加。
775/776年，奥利沃洛（Olivolo）的主教座被设立。
在阿涅洛·帕尔蒂恰科（Agnello Particiaco，811–827年）担任公爵期间，公爵的座位从马拉莫科迁至更为安全的里亚尔托（Rialto），即今日的威尼斯。
随后，这里建立了扎卡里亚修道院（St Zachary）、第一座公爵宫殿和圣马克大教堂（basilica of St. Mark），以及奥利沃洛和里亚尔托之间的防御城墙。
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查理曼（Charlemagne）试图将威尼斯（Venice）纳入他的统治之下。
他命令教皇驱逐威尼斯人在亚得里亚海沿岸的五城邦（Pentapolis）。
查理曼的儿子意大利的佩平（Pepin of Italy），伦巴第国王，在父亲的授权下，开始对威尼斯本身进行围攻。
然而，这次围攻被证明是一次代价高昂的失败。
围攻持续了六个月，佩平的军队在当地沼泽的疾病中遭受了严重损失，最终在810年被迫撤退。
几个月后，佩平本人也死于在那里感染的疾病。
此后，查理曼与拜占庭皇帝尼基弗鲁斯（Nicephorus）在814年达成协议，承认威尼斯为拜占庭领土，并授予该市在亚得里亚海沿岸的贸易权利。
在828年，随着从亚历山大获得被称为圣马可（St Mark）遗物的收购，这座新城市的声望有所提升。
这些遗物被安置在新建的教堂中。
威尼斯随处可见的有翼狮子是圣马可的象征。
主教座也迁至里亚尔托（Rialto）。
随着社区的持续发展，以及拜占庭的权力逐渐减弱，其自身的自治权也在增长，最终导致了独立的实现。
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