九月，侯景留下部将王显贵镇守寿阳，自己对外诈称去游猎，出了寿阳城。
十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却去了袭击并侵占了谯州（今安徽滁州）、历阳（今安徽和县），进而引兵到了临江。
梁武帝征询都官尚书羊侃讨伐侯景的良策，羊侃请求派2000人马上进据采石城（今安徽马鞍山），另外派一支军队袭击寿阳，从而使侯景进退失据。
可惜昏溃的梁武帝不但不采纳羊侃的建议，还竟然命令与侯景勾结造反的萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯兵看守丹阳（今江苏丹阳）。
萧正德早已与侯景相约为内应，他派出大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景的军队辎重。
当时梁国的宁远将军王质率水军3000巡弋江上，侯景因为准备要渡江，担心被其阻击，便派间谍去查看。
此时，梁国临川太守陈昕向梁武帝建议，采石城急需重兵镇守，而王质水军力量较弱，要求增加戍军。
梁武帝遂命王质与陈昕换防。间谍将此消息告侯景，侯景遂乘王质与陈昕换防之机，率军8000从横江处（今安徽和县西南）渡江，抢占了采石城，并俘获陈昕。
侯景继而又分兵突袭，夺取了姑孰城（今安徽当涂），俘虏了淮南太守萧宁，主力进到慈湖（今安徽当涂西北），侯景一连串军事行动令南梁国举朝震动。
梁武帝将军务托付给皇太子萧纲，太子部署建康防务，命其子宣城王萧大器总督城内诸军，并赦免囚徒以充当军兵。
百姓听说侯景的军队到了，争相逃入城中，士大夫几十年不见兵器，柔弱不堪，闻变后惶惶不可终日。羊侃布置防守，整顿秩序，皇太子欣赏羊侃的胆识，对他很是倚赖。
侯景军于十月二十日渡江，十月二十四日挥军直至朱雀航（今江苏南京南）。
由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。接着，萧正德打开宣阳门，迎接侯景军入城。
自十月二十五日开始，侯景军就围攻台城（即皇宫宫城），由于有羊侃的坚守，久攻不下，侯景于是筑长围以断绝台城内外的联络。
从东魏武定六年（548年）八月侯景正式起兵背叛南梁国起，他的大军如入无人之境，迅速渡过长江，于十一月抵达梁朝首都建康城下，百道攻城。
（548年）十一月初一，萧正德登基为皇帝，改年号为元正平，封侯景为丞相，天柱将军。并加紧对台城的围城攻势。
南梁各路勤王军队，云集城外，每天都跟美女饮酒欢宴，却不敢与侯景的大军对战。
梁武帝萧衍只得把皇帝诏书系到风筝上，放出去送给各路勤王大军的军营里，诏书上命令他们尽快进攻侯景，以解首都之围，可是没有人听他的命令。
台城（即皇宫宫城）在久围之下，粮食断绝，疫疾大起，死者十之八九。
（549年），侯景攻破台城，梁武帝萧衍被其生生饿死，侯景之后废黜了萧正德，将他降为大司马，改立梁武帝萧衍的太子萧纲为皇帝。
侯景自封为大都督，迫使梁国美貌的溧阳公主嫁给他为妻；后又自封（逼皇帝封其）为“宇宙大将军”。
侯景进入梁朝都城建康后，悉数驱赶满朝文武百官，让他们净身而出，然后命士兵将他们全部杀死，被杀的梁朝官员有三千人之多，侯景又纵兵杀掠，以致尸骸填满道路。
高澄智用反间计，使得侯景与南梁国反目，将这个祸端从自己的国家引向别国，终于平定了因侯景叛变所引起的不安定局面。
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