诸将问道：“丞相何故大笑？”
曹操道：“吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智！若是吾用兵之时，预先在这里伏下一军，如之奈何？”
说犹未了，两边鼓声震响，火光冲天而起，惊得曹操几乎坠马，林中一彪军杀出，大叫：
“我乃魏延是也，奉主公将令，在此等候多时了！”原来魏延早埋伏于此，发现曹军兵至，却记起刘备所言。
虽然不解，却不敢多问，只待屏气凝神，细听动静，果然听到曹操大笑，回声激荡，心中大喜：
“军师果然料事如神，曹操大笑都能猜得到么？”
随即便领着众军杀出！曹操只觉得脸颊生疼，急忙叫徐晃、张合双敌魏延，自己则冒烟突火而去。
魏延想要追击，却被徐晃、张合死死拦住，魏延武艺虽高，却非两人敌手。
两人虽然占了优势，却因奔跑了一夜，交战了数场，如今人困马乏，怎敌得魏延在此以逸待劳，静候半夜？
三人战了个平手，见曹操得脱，二将方才逼退魏延，跃马来寻曹操。
魏延知道追之不上，便回身抢夺兵甲、马匹、旗帜等物，并收拢俘兵往州陵而去，便欲乘船西至巴丘。
曹操一路狂奔，不知远近，只看天色微明方歇。
然黑云滚滚，东风转急，曹军只闻得烟雾扑鼻，突然大雨倾盆，诸军众将衣甲尽皆湿透。
曹操哪里敢停歇，叫诸将与军士冒雨而行，曹军皆有饥色。
便令军士往附近村落中劫掠粮食，寻觅火种，方欲造饭，后面一军赶到。
曹操心里甚慌，原来却是许褚、于禁等将士保护着众谋士追来，曹操见大将未折，谋士俱在，大喜过望。
便问道：“前面是哪里地面？”
左右答道：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操又问：“那里投江陵去近？”
左右告之：“取南彝陵过葫芦口投华容道最近。”
于是曹操便令众军走南彝陵而去。
三军士气跌到谷底，行至葫芦口之时，士卒皆已饥肠辘辘，马亦困乏，多有倒于路者。
或死或累，再不肯往前多走一步。
曹操无奈，便叫在前面暂歇。
有马上带锅釜者，便在山边寻得干燥处埋锅生火，有村里掠得米粮者，便搭伙造饭。
未得米粮者，便拣路上累倒马匹之肉烧来吃。
众人皆脱去湿衣，解去残甲，晾于风头吹干。
风一吹来，尽带湿气，仿若能吹进人骨子里，一时之间，牙齿打颤声不绝如缕，咯咯作响。
军士身上皆转为青灰色，便团团围坐火堆，挤成一团取暖。
马儿皆摘下马鞍，散放于四处，令其自寻草根咽咬。
曹操便坐于疏林之下，仰面大笑。
众官问道：“适来丞相笑周瑜、诸葛亮，引出魏延来，又折了许多人马，如今为何又笑？”
曹操：“吾笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足，若是我用兵时，就这个险要去处，也率先埋伏一彪军马，以逸待劳。
我等纵然脱得性命，也不免重伤矣，今不见伏兵在此，我是以笑之。”
正说间，前军后军一齐发喊，曹操大惊，顾不得披甲急忙上马，众军多有不及穿衣收马者，
却见山口一军摆开，为首小将横枪立马，大叫：“我乃刘封是也，丞相何故大笑？可是笑此地无伏兵也？”
曹操闻言，脸上只觉得更疼了，口中大骂道：“刘备麾下无大将亦无亲儿也？遣你这假子作战。”
这一番话捅到刘封伤口上去了，刘禅出生，他的地位就变得很尴尬，随即涨红了脸，跃马挺枪，便要来厮杀。
诸军见了，尽皆胆寒，心中不禁埋怨曹操：你笑便笑了，还激怒他作甚！
许褚便骑无鞍马来战刘封，于禁、徐晃二将，纵马也来夹攻。
两边军马混战做一团，曹操先拨马走脱，诸将各自迤逦奔逃，追兵渐远，回顾众将多已带伤。
见曹操得脱，刘封也不来追，只是轻哼一声，便来抢夺马匹兵甲。
尚有大口咀嚼马肉不能走者，被刘封所获，问道：“你怎不逃也？”
一众士卒答道：“我等逃了一夜，饿了一夜，再逃恐还有伏兵，怎生得命？将军要杀，且慢动手，容我等做个饱死鬼吧。”
刘封呵呵一笑：“我乃刘皇叔麾下刘封也，你等放心，皇叔爱民如子，岂肯杀汝，皇叔麾下尚有如尔等曹兵者。
现如今正在荆南分田分地，愿屯田者可得一百亩，参军加得五十亩，只收三成税，日后有牛自耕者，更是只收二分税，汝等愿降否？”
一众士卒艰难咽下米粮马肉，答道：“我等愿降，但还请将军容我等饱餐一顿，再说其他。”
日后的利益是看不见摸不着的，眼前的一顿饱餐才是这些士卒现在最想要的。
刘封无奈，只得令麾下士卒取雨水烧热供其饮用，再取衣物为其驱寒保暖，而自己则率军整理兵甲，收拾物资。
待其吃罢，便携众军往州陵而去，与魏延合兵。
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