才短短几天时间，方氏兄弟的三路大军都顺利地拿下了庆元路剩余的象山、慈溪和定海三县。至此，方氏兄弟已全面拿下了完整的庆元路。拿下庆元路后，方国珍并不着急扩张地盘，而是认真地梳理民政和大力构建军队体系，全力巩固现有的基本盘。
元廷屡次派遣使者前往招安方国珍，皆被他下令斩首了。最近元廷也失去招安方国珍的耐性，直接派孛罗帖木儿为江浙行省左丞，督军前往庆元路征讨方氏逆贼。孛罗帖木儿领着三万五千官军精锐，从杭州路出发，经绍兴路直扑庆元治所鄞县而来。
孛罗帖木儿心知所谓的官军精锐其实吃空饷的情非常严重，三万五千精锐的实数绝对不足三万人，而且刨去老弱病残，其中的青壮绝对不足两万人，真正的百战精锐更是少之又少。而且因为被常年贪墨粮饷，冒认军功，基层士卒的士气堪忧，根本毫无战意可言。方国珍的麾下虽然也不能算是百战精锐，但是他们刚拿下庆元路全境，士气正旺，而且其麾下的队伍就像冉冉升起朝阳，活力四射，完全没有吃空饷，以老弱病残充为精锐等腐败迹象，总体战力不知要比所谓的官军精锐强上多少倍。
明知仓促出击，结果定是必败无疑，孛罗帖木儿领军行进到了绍兴路的上虞就不再往前了，而是就地安扎营寨与方国珍的鄞县军营遥相对峙。深谙兵事的孛罗帖木儿打算在此地将全军整训，淘汰老弱病残，补足空饷兵额，再训练几个月，提高全军战力后再向鄞县发起进攻，或是引方国珍来攻，据硬寨与其对抗。可是腐朽不堪的元廷中枢并不给孛罗帖木儿充足的信任和时间，当他在上虞驻营一个月还没动静时，中枢的催战旨意就一封接着一封，催他迅速出兵平叛。
作为蒙元勋贵，孛罗帖木儿深知抗旨不尊的后果可是要比他领军战败的后果要严重地多了。无奈的孛罗帖木儿只能仓促领军直击鄞县，得到斥候传回来官军准备攻城的消息，方国珍一点都不紧张，根本就没从其他几县抽调兵力回防鄞县。从杀官造反开始他就深知官军的腐败和战力低下等弱点，他认为即将到来的三万五千官军精锐绝对不是他麾下一万多守城士卒的对手。
果然不出方国珍所料，官军从发起攻城战开始，就像病恹恹之人，完全死气沉沉的，一点活力也没有。元廷的前锋军刚冲到城脚下，被城墙上的各类守城器械击打几轮后，还未等到主帅的撤退命令传达下来就丢下上千的尸体仓惶溃退。瞅准战机的方国珍，当即打开城门领着步兵趁机尾随掩杀溃退的官军。本就混乱的官军在方国珍麾下精锐的掩杀下，就像被狼群撵着的羊群，完全按方国珍的意图倒卷向官军的中军而去。
看着汹涌而来的溃军，孛罗帖木儿麾下的中军将领只能大声呵斥溃军向两边退，所有冲击中军的溃军一律杀无赦。后方如狼一般敌军早吓破了官军前锋军士卒的胆魄，被撵得向着中军直冲过去，完全不顾中军的将领士卒的呵斥。
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