张耳，是魏国大梁人。他年轻的时候，曾在魏公子无忌门下作宾客。张耳曾被消除本地名籍，逃亡到外黄。外黄有一富豪人家的女儿，长得非常的美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，她因此逃离了她的丈夫，投奔到父亲的老朋友家中。她父亲的朋友平素就了解张耳，于是对女子说：“如果你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”女子听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。张耳这时从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚，张耳因此可以招致千里以外的宾客。于是在魏国外黄做了县令。 他的名声越来越盛。陈馀，也是魏国大梁人，爱好儒家学说，曾多次游历赵国的苦陉。一位很有钱的公乘氏把女儿嫁给他，因为知道陈馀不是一般平庸无为的人。陈馀年轻，他就像对待父亲一样侍奉张耳，两人建立了生死无悔的患难情谊。
秦国灭亡大梁时，张耳家住在外黄，汉高祖还是普通平民百姓的时候，曾多次跟张耳来往交游，在张耳家一住就是几个月。秦国灭亡魏国几年后，已经听说这两个人是魏国的名士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏千金，捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意他不要动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初怎么和你说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对。秦国发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈涉在蕲州起义，攻入陈地时，军队已扩充到几万人。张耳、陈馀求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能，只是未曾见过面，见面后非常高兴。
陈地的豪杰父老就劝说陈涉道：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察、率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”陈涉就此征求陈馀、张耳的看法，他二人回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大，如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”陈涉没听从他们的意见，于是自立称王。
陈馀再次规劝陈王说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区，我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，我自愿请求率领一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”于是，陈王任命自己的老朋友，陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给三千人的军队，向北夺取赵国的土地。
武臣等人从白马津渡过黄河，到各县对当地豪杰游说道：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了。北部边境有修筑万里长城的苦役，南边广征兵丁戍守五岭，国内国外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头收缴谷物，用簸箕收敛，来供应军队的费用，财尽力竭，民不聊生。加上严重的苛法酷刑，致使天下的父子不得安宁。陈王振臂而起，首先倡导天下，在楚地称王，方圆两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，各县杀死他们的县令县丞，各郡杀了他们的郡守郡尉。如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时还不能成就封侯的功业，那就不是人中的豪杰了。请诸位互相筹划一番！天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政已经很久了。凭着天下人的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机啊。”所有的豪杰都认为这话说得很对。于是一边行军作战，一边收编队伍，军队扩充到几万人，武臣自己立号称武信君。攻克赵国十座城池，其余的都据城坚守，没有肯投降的。
于是带兵朝东北方向攻击范阳。范阳人蒯通规劝范阳令说：“我私下听说您快要死了，所以前来表示哀悼慰问。虽然如此，但是还要恭贺您因为有了我蒯通而能获得复生。”范阳令说：“为什么对我哀悼慰问？”蒯通回答说：“秦国的法律非常严酷，您做了十年的范阳县令，杀死多少父老，造成多少孤儿寡母，砍断人家脚的，在人家脸上刺字的，数也数不清。然而慈祥的父辈孝顺的子女没有人敢把刀子插入您肚子里，只是因为畏惧秦朝的法律罢了。如今天下大乱。秦国的法令不能施行了，既然这样，那些慈父孝子就会把利刃插进您肚子而成就他们的名声，这就是我来哀悼慰问您的原因啊。如今，各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，您却要死守范阳，年轻的人都争先要杀死您，投奔武信君。您应该马上派我去面见武信君，可以转祸为福就在而今了。”
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