条侯乘坐六匹马拉的传车，会师荥阳。到洛阳，看见剧孟，高兴地说：“七国反叛，吾乘传车到达这里，自己没有想到会安全抵达。还以为诸侯们已经得到了剧孟，剧孟现在没有起兵的举动。我又占据荥阳，荥阳以东没有值得忧虑的了。”到达淮阳，询问父亲绛侯从前的门客邓都尉说：“怎样才能拿出好的计策呢？”门客说：“吴兵锐气正盛，和他交战很难取胜。楚兵浮躁，锐气不能保持长久。现在为将军提出一个计策，不如率军在东北的昌邑筑垒坚守，把梁国放弃给吴军，吴军一定会用全部精锐军队攻打梁。将军深挖沟高筑垒坚守，派轻装的军队断绝淮河泗水交汇处，阻塞吴军的粮道。吴梁之间因相持疲弊而且粮草耗尽，然后用保持强盛锐气的军队制服那些疲弊已极的军队，打败吴国是必然的。”条侯说：“好。”按照他的计策，坚守在昌邑南边，接着派轻装的军队断绝吴军粮道。
吴王刚发兵的时候，吴臣田禄伯做大将军。田禄伯说：“军队集结在一起西进，没有其他道路出奇兵，难于成功。我愿率领五万人，另外沿着长江、淮水而上，收聚淮南、长沙的军队，攻入武关，和大王会师，这也是一着奇计啊。”吴王太子规劝说：“父王是以造反为旗号的，这样的军队是难以委托他人的，委托他人如果他也造反，该怎么办呢？而且拥有军队单独行动，许多其他的利害，不可能预先知道，徒然损害自己罢了。”吴王也就没有应允田禄伯的建议。
吴国一位年轻的桓将军对吴王说：“吴国大多是步兵，步兵适宜在险要地形作战；汉军多战车骑兵，战车骑兵适宜在平地作战。希望大王所经过的城邑攻不下，就径直放弃离开，迅速西进占领洛阳兵器库，吃敖仓粮食，依靠山河的险要来命令诸侯，即使不能进入关内，天下大局实际已经平定了。假如大王行进迟缓，滞留攻城，汉军的战车骑兵一到，冲入梁国楚国的郊野，事情就失败了。”吴王征询年老将军们的意见，他们说：“这年轻人进冲锋的计策还可以，他哪里能知道深远的计谋呢？”于是吴王没有采纳桓将军的计策。
吴王专断地集中兵力亲自率领，还没渡过淮河，众多的宾客都被授于将军、校尉、侯、司马等职务，只有周丘没被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，喜欢喝酒，品行不好，吴王刘濞鄙薄他，没有任用。周丘拜见吴王，对吴王说：“我因为没有才能，不能在军队中任职。我不敢要求率领军队，希望得到大王一个汉朝的符节，一定能够报答大王。”吴王就给了他符节。周丘得到符节，连夜驱驰进入下邳。下邳当时听说吴王反叛，都坚守城池。周丘到了客舍，召来下邳县令。县令走进门来，就让随从人员借用罪名斩杀了他。就又召集他弟兄们交好的富豪官吏告诉说：“吴王造反的军队将到，到达后，沙尽邳城里的人不过是吃顿饭的时间。现在先投降，家室一定能保全，有才能的人还可以封侯。”这些人出去后互相转告，下邳人全投降了。周丘一夜工夫得到三万人，派人报告吴王，就率领他的军队向北攻占城邑。等到城阳，军队已发展到十多万人，攻破城阳中尉的军队。后来听说吴王战败逃走，自己估计没有人一起成就功业，就率领军队返回下邳。还没到达，就因后背毒疮发作而死。
二月中旬，吴王军队已被击垮，战败而逃，于是皇帝颁布命令给将军们：“听说行善的人，上天会用福事报答他；作恶的人，上天会用灾祸报偿他。高祖皇帝亲自表扬功德，封立诸侯，幽王、悼惠王的封爵断绝了，孝文皇帝哀怜他们格外给予恩惠，封立幽王的儿子遂、悼惠王的儿子卬为王，让他们奉祀他们先王的宗庙，成为汉朝的藩国，恩德与天地相匹配，光明与日月同光。吴王刘濞违背恩德违反道义，引诱天下逃亡的罪人，扰乱天下的钱币，称病不入京朝见二十多年，主管大臣多次呈请惩治刘濞的罪行，孝文皇帝宽恕他，希望他能改过从善。现在竟然与楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠盟约反叛，做出叛逆无道的事，发兵危害宗庙，残杀大臣和汉朝的使者，胁迫千万百姓，乱杀无辜，烧毁民舍，挖掘坟墓，极为暴虐。现在胶西王刘卬等更加大逆无道，烧毁宗庙，掠夺宗庙中皇室的器物，我甚为痛恨他们。我穿着白色衣服避开正殿，将军们要勉励士大夫们攻击叛敌。攻击叛敌时，深入敌军多杀敌人才是有功，捕捉到的官员要在俸禄是比三百石以上者都杀死，不要释放。胆敢有议论诏书和不按诏书去做的，都处腰斩之刑。”
当初，吴王渡过淮河，与楚王向西进军，在棘壁打败汉军，乘胜向前，锐气极盛。梁孝王害怕了，派六位将军攻打吴王，梁王的两个将军又被打败，士兵都逃回了梁。梁王多次派使者向条侯报告情况并求援，条侯不答允。又派使者在皇帝面前说条侯坏话，皇帝派人让条侯救援梁国，条侯还是坚持对自己有利的计策不肯出兵。梁王派韩安国和为国事而被杀的楚国丞相的弟弟张羽做将军，才得以稍微打败吴国的军队。吴国的军队想要西进，梁国据城坚守，吴军不敢西进，就跑到条侯驻军的地方，在下邑与条侯的军队相遇。吴军想与条侯作战，条侯坚守营垒，不肯交战。吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次向条侯挑战没有结果，就夜里奔袭条侯的营垒，骚扰东南阵角。条侯派人防备西北方向，敌人果然从西北方向侵入。吴军大败，士兵大多饿死，有的叛逃溃散。于是吴王和他的部下壮士几千人连夜逃走，渡过长江逃到丹阳，得到东越的保护。东越有军队大约一万多人，又派人收容集中吴国的逃兵。汉朝派人用厚利诱惑东越，东越就骗吴王，让吴王出去慰劳军队，就派人用矛戟刺杀吴王，将他的头装起来，派一部快车迅速报知皇上。吴王的儿子子华、子驹逃跑到了闽越。吴王丢下他的军队逃跑时，他的军队就溃散了，大多陆续投降了太尉、梁王的军队。楚王刘戊兵败，自杀而亡。
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