当日曹操留兵给司马懿让他攻略西凉窥伺汉中，日夜操练人马，等待时机。
华歆说马超去汉中与张鲁联军攻刘备，司马懿就派探报随时监控汉中西凉一带的动静。却说韩遂送走马超，自己所余兵马不过两万，便想着扩军，一方面用做防守，一方面可以增加实力以为争衡天下之资本。
自从上次败给司马懿后，西凉实际元气大伤，损失兵马二十万，整个西凉虽然号称八郡，然而地广人稀，少数民族人口居多，税收也十分少，当时马腾在时尚且可以，现在人口稀少更加收不上钱粮。想要征兵只得户三抽一，这才勉强抽出两万壮丁，然而，都拉来当兵，粮食又成了问题。这里不是好的产粮区，土地贫瘠，韩遂又命手下去收粮。韩遂手下老兵去收粮收不上来，只得去抢。这一纵兵抢劫，民怨沸腾。
武威城里有个大户叫麴礼，他自己有良田千顷，粮食无数，韩遂手下程银就找他让他拿粮食。这麴礼就不想交，被程银打了一顿，让军士把他的粮仓打开将粮食搬运一空。这麴礼气不过，一病不起，这时麴礼的儿子麴宝给他父亲出主意道：“父亲，这马超韩遂欺人太甚，我们世代居住此地，并未欺压百姓，也没对抗官府，如今他们缺粮就来要，一次两次三番四次，这次终于把咱们家底都掏空了，我们和下面的佃户如何生存？不如反了吧！”
麴礼道：“你个黄牙儒子懂个屁，咱们手里又没几个人，又没有兵器，拿脑袋去给人家祭刀啊？”
麴宝道：“父亲，那怎么可能，我又不傻。我的姐姐不是嫁给一个羌人吗？羌人向来都受到马超韩遂欺压，我觉得可以给我姐夫说一下，求他和他们首领说说，咱们里应外合拿下武威城！”
麴礼道：“这可不敢，那马超要是来了，咱们谁是敌手？”
麴宝道：“父亲怎么不知道，马超领兵去打刘备了，现在武威城驻军不过三千，就程银那水平，我敢说我姐夫都能战胜他！”
麴礼气道：“不要瞎想了，还是老实忍着吧！”
麴宝见父亲执拗，自己偷跑出去找到他姐夫去求此事。麴宝姐夫一听非常感兴趣，连夜去找到羌人首领俄何烧戈，这俄何烧戈与手下一商议，觉得可以趁机取武威拿西凉，以争疆土。于是派兵五千抵达武威城外试探攻击，那程银果然不是对手，被俄何烧戈斩杀，趁机里应外合杀进武威城。俄何烧戈带领大军挺进西凉，韩遂率军与羌兵大战，俄何烧戈渐渐力不从心，手下出主意联系匈奴愿意与匈奴平分西凉，匈奴首领刘豹立刻派兵南下参与进攻，两军将韩遂杀的大败，韩遂手下伤亡殆尽，手下新招的少数民族士兵又接连哗变投敌，西凉境界的匈奴羌人和各少数民族都一起起来攻击韩遂军，韩遂大败，韩遂在战斗中被俄何烧戈砍掉一只臂膀，被手下几个老兵救着败逃长安，其余人马均被杀戮，直杀到血流成河，尸横遍野，至死西凉军没有一个投降之人。
那俄何烧戈和刘豹杀红了眼，直接带兵血洗西凉，一路烧杀抢掠，强奸妇女，武威，张掖，金城，天水等城池被屠戮一空，羌人和匈奴占领了整个西凉准备攻略长安。
韩遂逃到了长安，司马懿大惊，好生安置了韩遂，命人给他治伤。一面立刻升厅议事。
夏侯渊，夏侯尚，张合，曹洪，曹休，曹纯，曹爽，郭淮，等一干武将悉数到场。
司马懿铁青着脸道：“非我族类，其心必异，古人诚不欺我。如今羌人匈奴猖狂，占我汉土，杀我同胞，我当如何？”
众将大叫道：“以血还血，以牙还牙，杀羌人，杀匈奴，还我疆土！”
司马懿道：“好，当日丞相留下兵马在此，又把诸位派来长安可不是来镇守的，而是让诸位开疆拓土建功立业的，今天正是诸位建功之时，随我杀进西凉，杀光羌人和匈奴！”
众武将齐声高喊：“杀光异族，还我河山！”
司马懿派夏侯渊为先锋，曹洪，曹纯，曹爽，张合等各带人马，总计十万大军杀向西凉。夏侯尚，郭淮，钟繇守住长安，司马懿亲自督战，兵锋所指，所向披靡，汉军见到西凉汉人被屠戮的悲惨景象，都是义愤填膺，眼睛都杀红了，见到异族人马就大叫着冲锋，不到一月时间就将羌族和匈奴联军杀回了漠北，西凉全境被荡平。司马懿收罗流亡的西凉人，收罗西凉士卒军马物资，招募流民来西凉定居，派重兵看守西凉，留夏侯渊，曹洪，曹纯，郭淮，张合等大将，由夏侯渊统领镇守，要求政策宽松，轻徭薄赋，并上奏曹操报捷，这才统人马回到长安据守。
曹操得到司马懿捷报大喜，聚文武商议道：“如今仲达已得过西凉，我意再图汉中，不能让刘备站稳脚跟与我分庭抗礼。”
夏侯惇道：“主公勿忧，我提兵十万去取汉中，必定荡平汉中贼寇，还我大汉疆土。”
曹操皱眉道：“元让，哪里那么容易，当日刘备在新野小城，我几十万大军被杀的尸横遍野，如今他兵强马壮，文武众多，不可同日而语了。我们要认真计较，不可轻举妄动。”
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